浙江钱江生物化学股份有限公司
九届董事会2021年第六次临时会议决议公告
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一079
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届董事会2021年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会2021年第六次临时会议于2021年10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2021年10月27日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事柳志强先生、傅黎瑛女士以通讯方式表决。三名监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶启东先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于签订〈浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议〉的议案》；
同意公司就资产重组工作，与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司签订《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体详见公司公告（临2021-081《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司签订关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议的公告》）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙伟回避表决。
（二）审议通过了《关于豁免董事会会议提前通知时限的议案》；
同意根据公司实际情况，豁免本次董事会会议提前七日通知的要求。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议议案表决由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事朱霞芳负责监票。
特此公告。
●上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
●报备文件
九届董事会2021年第六次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年10月28日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2021-080
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届监事会2021年第五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
● 有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
● 本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会2021年第五次临时会议于2021年10月27日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2021年10月27日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于签订〈浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议〉的议案》；
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于豁免监事会会议提前通知时限的议案》。
同意根据公司实际情况，豁免本次监事会会议提前五日通知的要求。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2021年10月28日
●报备文件
九届监事会2021年第五次临时会议决议。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021一081
浙江钱江生物化学股份有限公司
与海宁市水务投资集团有限公司
与云南水务投资股份有限公司
签订关于发行股份购买资产的业绩承诺
及减值补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月15日召开九届四次董事会会议、2021年6月6日召开九届七次董事会会议，并于2021年6月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有限公司100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司40%股权、海宁实康水务有限公司40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，公司与海宁水务集团、云南水务签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》，以及与海宁水务集团签署《非公开发行股份认购协议》、《发行股份购买资产的减值补偿协议》等相关协议。
2021年10月27日，公司召开九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于签订〈浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议〉的议案》，公司董事会同意公司就资产重组工作，与海宁水务集团、云南水务签订《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》”）。
本次交易，海宁水务集团系公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，与本公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
一、相关协议签署主体
甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“钱江生化”）
乙方：海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“海宁水务集团”）
丙方：云南水务投资股份有限公司（以下简称“丙方”或“云南水务”）
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）
二、相关协议交易对方情况
本次协议的交易对方为海宁水务集团和云南水务，基本情况如下：
1、海宁水务集团基本情况
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2、云南水务基本情况
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三、相关协议主要条款
1、补偿方案
1.1 乙方、丙方确认，本次交易中乙方、丙方对海云环保的业绩承诺期间为2021年度、2022年度及2023年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元；
1.2 甲乙丙各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则乙方、丙方应根据本协议第三条的约定向甲方进行补偿。
1.3 业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则本协议第1.1条和第1.2条的业绩承诺期间均调整为2022年度、2023年度及2024年度。
1.4 上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、利润差额及资产减值的确定
2.1 甲方在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
2.3 甲方在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的30 日内，甲方将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由甲方对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
3、业绩补偿及减值补偿
3.1 各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方、丙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。
3.2 补偿原则
3.2.1 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。
业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
3.2.2 在业绩承诺期间任一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值
3.2.3 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照乙方、丙方持有海云环保的比例分别确认乙方、丙方该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
3.3 补偿计算
3.3.1 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由甲方以1元的价格进行回购。
3.3.2 每年实际补偿股份数的计算公式为：
乙方、丙方针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：
乙方应补偿的股份数=海云环保根据本协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方就海云环保已补偿股份数量
丙方应补偿的股份数=海云环保根据本协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格-丙方就海云环保已补偿股份数量
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如甲方在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方；如甲方在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，乙方、丙方各自应补偿的股份数量应分别调整为：乙方、丙方按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方、丙方承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方、丙方外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
3.4 补偿实施
3.4.1 在业绩承诺期间根据3.2补偿原则及3.3补偿计算确认补偿股份数量后，则乙方、丙方应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
3.4.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方、丙方所持认购股份进行补偿；如乙方、丙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方、丙方应在补偿义务发生之日起10日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方、丙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
4、违约责任
如果乙方、丙方未能在本协议第三条第3.4款约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方、丙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方、丙方实际全额支付补偿金额为止。
5、其他
5.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2 本协议自各方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
5.3 本协议签署之日起，2021年6月6日各方签署的《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》终止。
5.4 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
四、本次签订协议目的及对公司的影响
公司与海宁水务集团、云南水务签订《发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
五、本次协议签订履行的审批程序
（一）公司九届董事会2021年第六次临时会议和九届监事会2021年第五次临时会议审议通过《关于签订〈浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议〉的议案》，关联董事对本次交易回避表决；
（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；
（三）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
●报备文件
1、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2021-082
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之回复修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211668号)（以下简称“《反馈意见》”），需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
收到《反馈意见》后，公司会同相关中介机构按照要求，对《反馈意见》中所列问题进行了逐项分析、落实和回复，具体内容详见公司于2021年9月17日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（211668号）之反馈意见回复》。
根据中国证监会的进一步审核要求，公司及相关中介机构需对《反馈意见》回复进行相应的补充和修订。2021年9月27日，公司向中国证监会报送《反馈意见》延期回复的申请报告，自《反馈意见》回复届满之日（即2021年10月8日）起延期不超过30个工作日提交反馈意见的书面回复材料并及时履行信息披露义务。
公司及相关中介机构对《反馈意见》回复进行了相应的补充和修订，并根据对《反馈意见》回复的补充修订内容同步修订《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司2021年10月21日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（211668号）之反馈意见回复（修订稿）》等公告文件。
根据中国证监会的进一步审核要求，相关方于2021年10月27日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》，对相关资产的业绩承诺及减值补偿安排进行调整，同步修订对《反馈意见》的回复，并根据修订内容同步修订《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司于同日披露的公告文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021年10月28日
