中国软件与技术服务股份有限公司关于子公司麒麟软件其他股东股权转让的进展公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-051
中国软件与技术服务股份有限公司关于子公司麒麟软件其他股东股权转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司子公司麒麟软件于2021年10月26日召开股东会，审议通过了《关于同意公司股东一兰科技(北京)有限公司、天津海洋慧识科技发展有限公司转让所持公司股权的议案》，一兰科技、海洋慧识拟以合计约11亿元的价格分别将其所持麒麟软件31.2475%股权、6.0763%股权转让给合计13家各自指定的受让方。其中，一兰科技拟将持有麒麟软件合计17.3676%的股权分别转让予翎贲诚松等8名受让方；股权转让后，通过存续分立的方式将剩余13.8799%股权转给分立的主体旭泽泰、旭泽瑞。海洋慧识拟将其持有麒麟软件6.0763%的股权分别转让予天津小满等3名受让方。上述受让方无外资背景，且不影响公司的控股地位，符合法律法规和公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》中的相关决策，及麒麟软件公司章程约定，公司据此同意上述股权转让事项并放弃优先受让权。
转让完成后，公司持股比例40.2499%不变，仍然控股和并表麒麟软件。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 风险事项：预计本次交易无重大风险。
一、交易进展情况
公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）于2021年10月26日召开股东会，审议通过了《关于同意公司股东一兰科技(北京)有限公司、天津海洋慧识科技发展有限公司转让所持公司股权的议案》，一兰科技（北京）有限公司（简称一兰科技，持有麒麟软件31.2475%的股权）、天津海洋慧识科技发展有限公司（简称海洋慧识，持有麒麟软件6.7514%的股权），拟以合计约11亿元的价格分别将其所持麒麟软件31.2475%股权、6.0763%股权转让给合计13家各自指定的受让方。其中，一兰科技拟将持有麒麟软件合计17.3676%股权分别转让予嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲诚松）等8名受让方；股权转让后，通过存续分立的方式将剩余13.8799%股权转给分立的主体北京旭泽泰科技有限公司（简称旭泽泰）、北京旭泽瑞科技有限公司（简称旭泽瑞）。海洋慧识拟将其持有麒麟软件6.0763%股权分别转让予天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）（简称天津小满）等3名受让方。
上述受让方无外资背景，且不影响公司的控股地位，符合法律法规和公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》中的相关决策及麒麟软件公司章程约定，公司据此同意上述股权转让事项并放弃优先受让权。
转让完成后，公司持股比例40.2499%不变，仍然控股和并表麒麟软件。
二、交易基本情况
公司分别于2019年12月20日、2020年1月6日召开第六届董事会第五十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于子公司天津麒麟（麒麟软件原名）换股收购子公司中标软件的议案》，天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）新增注册资本138,852,392元，向公司控股子公司中标软件有限公司（简称中标软件）全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，中标软件股东以所持中标软件股权作价认购该增发股权。公司与中标软件、天津麒麟及其其它股东，签署《天津麒麟信息技术有限公司收购中标软件有限公司协议书》（简称协议书），《协议书》约定，本次交易完成1年后2年内，如天津麒麟某股东拟向其指定的受让方转让公司股权，其他股东方愿意放弃优先购买权，提供必要的协助，签署各项必要的文件，并促使公司及时办理相关股权转让、登记变更、缴纳税款等手续。但该转让须符合以下规定：
（1）本次交易完成后，任何一方转让其所持天津麒麟股权或与其他方就持股作出特殊安排时，若股权转让或该等特殊安排将导致中国软件失去天津麒麟控股股东地位，则转让方应书面通知中国软件并需取得中国软件书面同意方可转让其股权或作出该等特殊安排，否则该等转让或特殊安排视为无效。中国软件自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。
（2）本次交易完成后，除非经天津麒麟全体股东一致同意，股东不得将所持股权转让给具有外资背景的企业或个人（含港澳台）。一兰科技、创新研究院、海洋慧识、金海一号、金海二号均保证其直接或间接股东或合伙人不得有外资背景。
（3）本协议项下的股权转让及清算，应符合《公司法》（本协议另行约定的除外）及国有资产管理等相关法律法规的规定以及其他监管机构的强制性规定。
根据以上协议，麒麟软件在其公司章程中约定了相应条款。
三、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易各方除在此次交易前后与公司共同持有麒麟软件的股权外，与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。
（一）交易各方情况介绍
1、嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲诚松）
（1）企业名称：嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SJC488）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼144室-17
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座4层406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：51680万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）、马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金（有限合伙）等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2019年3月15日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为51,569.79万元，净资产51,569.64万元，2020年度营业收入0万元，净利润-10.36万元。 2、嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲云桦）
（1）企业名称：嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SJW851）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼144室-15
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座4层406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：9300万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、江苏强德投资有限公司等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2019年3月14日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为9,201.18万元，净资产9,201.08万元，2020年度营业收入0万元，净利润1.08万元。
3、嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲宸桠）
（1）企业名称：嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SGP888）
（3）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-5
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座4层406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：3100万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2020年1月13日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为3,000.04万元，净资产2,936.56万元，2020年度营业收入0万元，净利润-63.44万元。
4、淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲栊欣）
（1）企业名称：淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SQT055）
（3）注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第267号
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座4层406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：11100万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：北京汇君德资产管理有限公司、上海翎贲资产管理有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2021年4月8日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2021年8月31日，资产总额7,780.00万元，净资产7,780.00万元，2021年4-8月营业收入0万元，净利润0万元。
5、南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲泽棫）
（1）企业名称：南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SNM330）
（3）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-078(信息申报)
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座4层406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：10000万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、北京华昊泰达科技有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2020年8月11日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额3,510.00万元，净资产3,510.00万元，2020年度营业收入0万元，净利润0万元。
6、南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）（简称翎贲栖梧）
（1）企业名称：南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SNF133）
（3）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-075(信息申报)
（4）主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座4层406
（5）执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
（6）注册资本：14200万人民币
（7）主营业务：股权投资及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海翎贲资产管理有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、青岛瑞兆核高基股权投资合伙企业（有限合伙）等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2020年8月6日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额14,101.94万元，净资产14,101.94万元，2020年度营业收入0万元，净利润1.94万元。
7、湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（简称湘江盛世）
（1）企业名称：湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SNY935）
（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园13栋第4层403室
（4）主要办公地点：北京经济技术开发区荣华南路1号国锐广场B座26层
（5）执行事务合伙人：上海盛重投资管理有限公司
（6）注册资本：8,000万元人民币
（7）主营业务：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。
（8）主要股东：上海雅运纺织化工股份有限公司、姚欣、文华盛典（北京）投资有限公司、上海盛重投资管理有限公司。
（9）实际控制人：姜明明
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2021年01月26日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2021年8月31日，资产总额8,000.38万元，净资产7,998.38万元，2021年1-8月营业收入0元，净利润-1.62万元。
8、深圳市旭源众盛投资合伙企业（有限合伙）（简称旭源众盛）
（1）企业名称：深圳市旭源众盛投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SST930）
（3）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路007号九洲电器大厦B座908
（4）主要办公地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路007号九洲电器大厦B座908
（5）执行事务合伙人：广东省旭源创业投资有限公司
（6）注册资本：2350万元
（7）主营业务：创业投资（限投资未上市企业）。
（8）主要股东：（合伙人）广东省旭源创业投资有限公司、北京京宜智信一号科技企业（有限合伙）。
（9）实际控制人：彭数学
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2021年07月19日，公司自成立以来公司运行良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2021年8月31日，资产总额0万元，净资产0万元，2021年7-8月营业收入0万元，净利润0万元。
9、北京旭泽瑞科技有限公司（简称旭泽瑞）
（1）企业名称：北京旭泽瑞科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：北京市海淀区双清路1号院内6号楼（北）三层302-8
（4）主要办公地点：北京市海淀区双清路1号院内6号楼（北）三层302-8
（5）法定代表人：兰峰
（6）注册资本：318.5737万元
（7）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（8）主要股东：润兰科技（北京）有限公司、数动新型（北京）信息技术服务有限责任公司等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司于2021年9月成立，截至目前尚未开展业务。
10、北京旭泽泰科技有限公司（简称旭泽泰）
（1）企业名称：北京旭泽泰科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：北京市海淀区双清路1号院内6号楼（北）四层413-2
（4）主要办公地点：北京市海淀区双清路1号院内6号楼（北）四层413-2
（5）法定代表人：兰峰
（6）注册资本：318.5737万元
（7）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（8）主要股东：润兰科技（北京）有限公司、数动新型（北京）信息技术服务有限责任公司等。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司于2021年9月成立，截至目前尚未开展业务。
11、天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）（简称天津小满）
（1）企业名称：天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、创业投资基金（备案编码为SSF054）
（3）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场10号楼102B室
（4）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场10号楼102B室
（5）执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司
（6）注册资本：6500万人民币
（7）主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（8）主要股东：沙玉强、宁波君度私募基金管理有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：自2021年2月24日成立以来，运转良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2021年8月31日，资产总额200万元，净资产200万元，2021年2-8月营业收入0万元，净利润0万元。
12、天津鹰溪股权投资合伙企业（有限合伙）（简称天津鹰溪）
（1）企业名称：天津鹰溪股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、私募股权基金（备案编码为SQR008）
（3）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场10号楼102C室
（4）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场10号楼102C室
（5）执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司
（6）注册资本：5000万人民币
（7）主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（8）主要股东：吴鹰、李宝睿、宁波君度私募基金管理有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：自2021年2月24日成立以来，运转良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2021年8月31日，资产总额300万元，净资产300万元，2021年2-8月营业收入0万元，净利润0万元。
13、宁波君度广益股权投资合伙企业（有限合伙）（简称君度广益）
（1）企业名称：宁波君度广益股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业、创业投资基金（备案编码为SQY457）
（3）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0647
（4）主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0647
（5）执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司
（6）注册资本：6000万人民币
（7）主营业务：股权投资。
（8）主要股东：吴鹰、沙玉强、宁波君度私募基金管理有限公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：自2020年10月13日成立以来，运转良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额110万元，净资产110万元，2020年度营业收入0万元，净利润0万元。
14.一兰科技（北京）有限公司（简称一兰科技）
（1）企业名称：一兰科技（北京）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦14层1408一061
（4）主要办公地点：北京市海淀区学院路35号世宁大厦14层1408一061
（5）法定代表人：兰峰
（6）注册资本：2079.4342万元人民币
（7）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
（8）主要股东：润兰科技（北京）有限公司、数动新型（北京）信息技术服务有限责任公司。
（9）实际控制人：无实际控制人。
（10）公司最近三年业务发展状况：成立于2014年4月28日，自成立以来发展状况良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为43758.97万元，净资产-25469.27万元，2020年度营业收入122.30万元，净利润-17403.80万元。
15.天津海洋慧识科技发展有限公司（简称海洋慧识）
（1）企业名称：天津海洋慧识科技发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园滨海信息安全产业园10号楼104室
（4）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园滨海信息安全产业园10号楼104室
（5）法定代表人：仇少云
（6）注册资本：10000万元人民币
（7）主营业务：计算机软硬件技术、电子信息技术开发、转让及咨询服务；工程项目管理；商务信息咨询；市场营销策划；计算机系统集成；计算机及其配件、电子产品、通讯器材、办公用品、日用百货批发兼零售；企业管理咨询；市场调查。
（8）主要股东：天津信为科技有限公司、天津海明置业有限公司。
（9）实际控制人：沙玉强。
（10）公司最近三年业务发展状况：自2018年03月09日成立以来，运转良好。
（11）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额1550.18万元，净资产1550.18万元，2020年度营业收入0万元，净利润145.36万元。
上述出让方及受让方与公司均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为一兰科技、海洋慧识拟转让给13家受让方的麒麟软件37.3238%股权，公司放弃本次交易的优先认购权。
2、权属状况说明
本次交易标的为麒麟软件股东一兰科技与海洋慧识合法取得，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
交易标的相关的麒麟软件资产运营情况良好，截至2021年9月30日麒麟软件人员规模超过3400人。
（二）麒麟软件基本情况
1、主要股东及出资比例
■
2、主营业务：定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。
3、注册资本：22217.7392万元
4、成立时间：2014年12月11日
5、注册地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
6、麒麟软件其他有优先受让权股东放弃优先受让权。
7、麒麟软件最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
（注：上述2020年数据经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊有限合伙）审计， 2021年1-9月数据未经审计。）
8、麒麟软件于2021年8月增资扩股实施员工持股，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2021年7月10日、2021年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
翎贲诚松、翎贲云桦、翎贲宸桠、翎贲栊欣、翎贲泽棫、翎贲栖梧、湘江盛世、旭源众盛、天津小满、天津鹰溪、君度广益等11家受让方涉及的交易价格系综合考虑麒麟软件实际发展情况及市场情况，经与转让方协商确定，均不低于麒麟软件协议书中相应评估值。
旭泽泰、旭泽瑞系由转让方一兰科技通过存续分立设立的主体，转让价格系为一兰科技长期股权投资账面值。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）主要条款
一兰科技、海洋慧识分别与13家受让方签署了相关协议，根据相关法律法规，麒麟软件股东会审议通过后，完成本次交易交割，具体协议主要条款如下：
■
（二）交易完成后的股权结构
■
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）预计交易完成后，不会发生因本次交易产生的关联交易，不会与关联人产生同业竞争；
（三）一致行动安排
本次股权转让完成后，13家受让方将以委托表决的方式行使权利，并签署不可撤销的《一致行动协议》。其中翎贲云桦、翎贲宸桠、翎贲栊欣、翎贲泽棫、翎贲栖梧分别委托翎贲诚松行使表决权（合计持有麒麟软件16.4424%的股权）；湘江盛世、旭源众盛、旭泽瑞分别委托旭泽泰行使表决权（合计持有麒麟软件14.8051%的股权）；天津鹰溪、君度广益分别委托天津小满行使表决权（合计持有麒麟软件6.0763%的股权）。
（四）麒麟软件治理结构调整如下：
1、麒麟软件董事会成员为7人，由股东会在各方股东推荐的人选中选举产生，原为“中国软件推荐4人、一兰科技推荐2人、研究院推荐1人，董事会设董事长1人，由董事会在中国软件推荐的董事中选举产生，董事长为公司法定代表人，董事会设副董事长1人，由董事会在一兰科技推荐的董事中选举产生”。调整为“中国软件推荐4人；翎贲诚松、翎贲云桦、翎贲宸桠、翎贲栊欣、翎贲泽棫、翎贲栖梧联合推荐1人，由翎贲诚松代为行使推荐权；湘江盛世、旭源众盛、旭泽泰、旭泽瑞联合推荐1人，由旭泽泰代为行使推荐权；研究院推荐1人。董事会设董事长1人，由董事会在中国软件推荐的董事中选举产生，董事长为公司法定代表人”
2、麒麟软件设总经理1名、财务负责人1名、高级副总经理若干名，为公司高级管理人员。原为“中国软件推荐总经理和财务负责人，一兰科技有权推荐高级副总经理1名，海洋慧识有权推荐高级副总经理1名，由董事会决定聘任或解聘”。调整为“中国软件推荐总经理和财务负责人，高级副总经理经总经理提名由董事会决定聘任或解聘”。
3、麒麟软件设监事会，其成员由5人组成，原为“3人由海洋慧识、一兰科技和研究院各推荐1人，经股东会选举产生；其余2人为职工监事，由职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由海洋慧识推荐，由全体监事过半数选举产生”。调整为“湘江盛世、旭源众盛、旭泽泰、旭泽瑞联合推荐1人，由旭泽泰代为行使推荐权，海洋慧识、天津小满、天津鹰溪、君度广益联合推荐1人，由海洋慧识代为行使推荐权，研究院推荐1人，经股东会选举产生；其余2人为职工监事，由职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。”
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后公司出资额、持股比例不变，不影响公司的控股地位，预计不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
八、中介机构对本次出售资产交易的意见
根据北京市中伦律师事务所于2021年9月22日出具的《北京市中伦律师事务所关于麒麟软件有限公司股权转让的法律意见书》
（一）本次股权转让的受让方均系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具备实施本次股权转让的主体资格；
（二）本次股权转让不违反《公司法》及《民法典》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权转让，及转让定价与此前麒麟软件增资等定价存在的估值差异预计不会对麒麟软件未来股东转让股权、增资、并购重组或上市构成实质性法律障碍；
（三）本次股权转让符合《公司章程》的相关规定；
（四）本次股权转让尚需经麒麟软件股东会审议通过，其他股东应予同意并放弃优先购买权。
九、上网公告附件
（一）《北京市中伦律师事务所关于麒麟软件有限公司股权转让的法律意见书》
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021年10月27日
