贵州益佰制药股份有限公司

（上接297版）

①、德阳肿瘤医院的经营场所为关联方德阳眼科医院有限责任公司处租赁取得，根据出租方提供的《承诺函》：租赁合同期满后自动延长5年，租金每年168万元不变；未来根据德阳肿瘤医院业务发展需要，将2807. 6平方米的房屋逐步出租给肿瘤医院作为业务用房，同时租金保持每年168万元不变。该延长后的合同期满，根据德阳肿瘤医院的要求可以自动延长5年(期满以此类推)，租金自2027年1月1日后每年增加3%。本次评估假设在未来预测年度德阳肿瘤医院的经营场所能够按照上述承诺函中承诺的情况取得。

②、中江分院的经营场所为股东王燕琼处租赁取得，根据出租方提供的《承诺函》：租赁合同期满后自动延长5年，租金不变；该延长后的合同期满，根据肿瘤医院的要求可以自动延长5年(期满以此类推)，租金自2027年1月1日后每年增加3%。未来根据中江分院业务发展需要，将部分现由和德阳眼科医院有限责任公司使用的房屋逐步出租给中江分院使用，租金单价保持不变。本次评估假设在未来预测年度中江分院的经营场所能够按照上述承诺函中承诺的情况取得。

③、本次评估在未来收益预测中包含预测的未来通胀因素，本次预测的未来年平均通胀率为3%。

（4）、评估结果

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对德阳肿瘤医院股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2021年7月31日，德阳肿瘤医院经审计后总资产账面价值为9,086.62万元，负债为3,200.20万元，股东权益为5,886.42万元。

采用收益法评估后德阳肿瘤医院股东全部权益价值为48,010.00万元，评估增值42,123.58万元，增值率715.61%。

采用市场法评估后德阳肿瘤医院的股东全部权益价值为53,700.00万元，评估增值 47,813.58万元，增值率812.27%。

考虑到市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例可能存在特殊的经营背景、业务信息，以及财务资料等收集的不完整，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素；收益法评估通过综合分析德阳肿瘤医院历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对德阳肿瘤医院未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得出收益法评估结果。收益法评估充分体现了德阳肿瘤医院的获利能力，评估结果更为合理。德阳肿瘤医院股东全部权益的市场价值的评估值为人民币48,010.00万元。

（5）、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次交易的标的价值由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。本收购事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事认为：本次收购的标的资产价值由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估价值为参考，经交易双方协商确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。本次收购符合公司的战略发展方向，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次收购资产事项。

(6)、评估过程概况

①、收益期的确定

德阳肿瘤医院为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。确定预测期为5年一期，即2021年8月1日至2026年12月31日，收益期为无限期。

②、未来各年度收益预测情况

未来五年及以后年度收益的预测是分析企业历史经营状况、目前的行业状况并结合企业中长期发展需求进行预测的。

本次预测企业的经营在2027年及以后每年的经营情况趋于稳定，即未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次预测未来的通胀率取值3%。

根据2020年4月23日财政部、税务总局、国家发展改革委公告《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”德阳肿瘤医院和中江分院根据西部大开发税收优惠政策，故本次预测未来2021年8月1日至2030年12月31日减按15%的税率征收企业所得税，2031年1月1日起，执行25%的税率。由于所得税率的影响，将未来收益状况列表至2031年。

Ⅰ、营业收入、成本的预测

公司营业收入、成本主要为提供医疗服务得到的收入和产生的成本。收入、成本的预测主要结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等确定。

Ⅱ、各类费用预测

工资性费用主要依据企业的未来用工计划及人员工资计划，在历史数据的基础上保持合适比例进行增长。对于折旧费用和无形资产及长期待摊摊销费用，按企业已有的固定资产、无形资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧制度、无形资产摊销制度计算确定。其他费用根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

Ⅲ、企业所得税的预测

德阳肿瘤医院2021年8月1日至2030年12月31日减按15%的税率征收企业所得税，2031年1月1日起，执行25%的税率。企业所得税按照各年的应纳税所得额乘以相应的所得税率计算确定。

通过上述的预测，未来年度的收益状况如下表所示：

金额单位：万元

■

■

Ⅳ、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。

经测算：2021年8月至2030年企业所得税率为15%时：WACC＝10.31%

2031年及以后企业所得税率为25%时：WACC＝10.19%

四、定价依据及资金来源

1、定价依据

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州益佰制药股份有限公司拟收购股权所涉及的德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10906号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》以收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2021年7月31日，德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值为人民币48,010.00万元，评估增值42,123.58万元，增值率715.61%。基于上述评估结果，经交易各方协商确定，最终确定本次拟收购德阳肿瘤医院70%股权的交易价格为人民币33,598.60万元。为确保本次交易标的资产定价公允，公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

2、资金来源

本次交易资金来自于公司自有资金及银行贷款。

五、协议的主要内容

转让方或甲方：

转让方1：德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）

住所：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼

执行事务合伙人：曾令春

转让方2：德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）

住所：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼

执行事务合伙人：邹颖

转让方3：德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）

住所：四川省德阳市区玉泉路248号综合用房大楼

执行事务合伙人：漆志友

受让方或乙方：贵州益佰制药股份有限公司

住所：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号

法定代表人：窦啟玲

第一条 转让标的价格

1.1根据北京中证通天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通[2021]审字第0400009号）（以下简称“《审计报告》”），截止2020年12月31日和2021年7月31日，目标公司账面资产总额分别为8668.23万元和9086.62万元，所有者权益分别为5234.19万元和5886.42万元。2020年度和2021年1-7月,目标公司实现营业收入分别为11840.62万元和8083.95万元，净利润分别为1342.15万元和1396.51万元。

1.2 目标公司经过具有相关评估业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具《贵州益佰制药股份有限公司拟收购股权所涉及的德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10906号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》以收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2021年7月31日，德阳肿瘤医院有限责任公司股东全部权益价值为人民币48,010.00万元，评估增值42,123.58万元，增值率715.61%。

1.3经甲乙双方协商，同意交易价格按照德阳肿瘤医院股东全部权益人民币肆亿柒仟玖佰玖拾捌万元整（￥47,998万元）确定，即甲方转让其持有的目标公司70%的股权价格确定为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌点陆万元（￥33598.6万元）。其中：

（1）乙方受让德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）持有的15.817%的股权，价格为柒仟伍佰玖拾壹点玖肆万元（￥7591.94万元）；

（2）乙方受让德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）持有的25.418%的股权，价格为壹亿贰仟壹佰玖拾玖点玖捌捌万元（￥12199.988万元）；

（3）乙方受让德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）持有的28.765%的股权，价格为壹亿叁仟捌佰零陆点陆柒叁万元（￥13806.673万元）。

第二条 转让款支付方式

经甲乙双方协商，本次股权转让价款按下列方式支付至甲方银行账户：

2.1第一期价款：在办理标的股权变更至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方共计支付人民币叁仟万元（￥3000万元），其中：

（1）向德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币陆佰柒拾柒点捌捌万元（￥677.88万元）；

（2）向德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹仟零捌拾玖点叁叁万元（￥1089.33万元）；

（3）向德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹仟贰佰叁拾贰点柒玖万元（￥1232.79万元）。

2.2第二期价款：在第一期价款支付之日后三十个工作日内，乙方向甲方支付人民币叁亿零伍佰玖拾捌点陆万元（￥30598.6万元），其中：

（1）向德阳佛济医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币陆仟玖佰壹拾肆点零陆万元（￥6914.060万元）；

（2）向德阳佛明医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹亿壹仟壹佰壹拾点陆伍捌万元（￥11110.658万元）；

（3）向德阳佛祥医院管理合伙企业（有限合伙）支付人民币壹亿贰仟伍佰柒拾叁点捌捌叁万元（￥12573.883万元）。

第四条 股权交割

4.1甲方应当配合乙方及目标公司办理标的股权过户至乙方名下的工商变更登记的手续（以下简称“交割”），该工商变更登记手续完成之日为股权交割完成日（以下简称“交割日”）。

甲乙双方同意，办理交割的时间为：本次股权转让的相关信息公开披露后三十日内，具体时间以乙方发出交割的书面通知为准；如相关监管部门或机构发出关注函、问询函、工作函、现场检查等及口头意见，则办理交割的时间为乙方回复相关文件后三十日内（以最后一次回复文件为准）。

本次股权转让的相关信息公开披露后六十日内，如乙方未发出交割的书面通知，则本协议自动终止，甲乙双方互不承担违约责任，经双方协商继续延长的除外。

4.2 自交割完成日起，乙方即按照比例享有目标公司的股东权利和义务。目标公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东按持股比例享有。

第五条 过渡期安排

5.1 过渡期指审计基准日（2021年7月31日）至交割日止的期间。

5.2 除乙方书面同意外，过渡期内，甲方保证目标公司不得为：

（1）增加、减少、转让目标公司注册资本，或以抵押或其他方式处置目标公司注册资本及股东持有的目标公司股权；

（2）宣布或派发任何股息、红利或分红；

（3）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；

（4）对目标公司的章程或其他公司之纲领性文件进行任何修改（本协议约定的除外）；

（5）放弃任何对目标公司有价值的权利或豁免交易对方的义务；

（6）对目标公司的会计政策作出重大变更，但基于中国会计准则或适用法律变更的除外；

（7）其他可能会对目标公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。

5.3 过渡期有关事项本协议未有约定的，由双方在友好协商的基础上另行约定。

第八条 违约责任

8.1 本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的义务，均构成违约，应承担违约责任。

8.2 如因甲方原因或因甲方及目标公司存在的影响其股权过户的法律障碍，致目标公司标的股权未能在本协议规定的时间内过户至乙方名下，则甲方应按照第一期价款的万分之一/每日向乙方支付违约金，直至股权变更过户完成。如逾期三个月，则乙方有权（但无义务）单方解除本协议，乙方有权向甲方索赔。

8.3 如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付转让款，则乙方按照未支付金额的万分之一/每日向甲方支付违约金。如逾期三个月，则甲方有权（但无义务）单方解除本协议，乙方应在收到解除本协议的通知后5日内办理标的股份退还至甲方的过户手续，已经收取的转让款不予退还，但9.3条规定的情况除外。

8.4 目标公司的资产、债务等存在重大事项未向乙方披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除协议，并要求甲方据实承担赔偿责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项导致目标公司的损失数额。本条前述“重大”均指金额超过人民币50万元。

第九条 补充、变更与终止

9.1 本协议未尽事宜，双方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.2 本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。

9.3 本次股权转让的相关信息披露后，甲乙双方将根据相关监管机构或部门的意见和建议（包括书面和非书面）对本协议进行补充、变更与终止；因乙方未按照相关要求回复或乙方回复最终未获得相关监管机构或部门认可，本协议终止，甲乙双方互不承担违约责任，各方将恢复至本协议签署前的状态。

第十二条 其他条款

12.1 信息披露

因乙方涉及上市公司信息披露事宜，甲方同意乙方就本次股权转让事宜及其进程按国家及相关政府监管部门或机构的有关规定依法及时地履行信息披露义务。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易不会形成与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不涉及公司或下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及标的资产的其他安排。

七、对公司的影响

肿瘤医疗服务为本公司医疗服务的核心业务，德阳肿瘤医院主营业务为肿瘤相关特色医疗服务，属于公司医疗服务业务板块的扩展，公司收购德阳肿瘤医院符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率、业务规模及品牌影响将得到进一步扩大和提升，公司的下属医院与德阳肿瘤医院将实现良好的协同效应和优势互补，有助于公司扩充医疗服务管理人才队伍及医技队伍，增强区域医院的协同效应，有利于优化公司资产结构，提升资产质量，增强持续盈利能力，对公司战略的实施及医疗板块的发展具有积极意义，有利于实现公司可持续发展。

本次收购未来将对公司财务状况和经营成果影响产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易标的公司不存在对外担保、委托理财情况。

八、风险分析

1、商誉减值风险

因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

2、医疗行业政策风险

国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变化，带来的未来医疗服务行业不可预计的风险。

3、业务整合及协同效应不达预期风险

本次收购完成后，公司将派驻董事加强对德阳肿瘤医院的控制，同时为保证其平稳过渡和稳定运营，德阳肿瘤医院的高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

4、经营风险

本次收购完成后，存在标的公司经营管理不善，导致经营业绩不达预期的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、上网公告附件

（一）《评估报告》；

（二）《审计报告》；

（三）独立董事关于收购资产事项的独立意见。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2021年10月28日

贵州益佰制药股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公司的名义与上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，负责公司三会运作、信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等相关事务。

第二章 董事会秘书的选任

第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书时，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

（三）候选人取得的上海证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书复印件。

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十三条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 董事会秘书的培训

第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章 附则

第二十九条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司将及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

贵州益佰制药股份有限公司

2021年10月

贵州益佰制药股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人登记管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《贵州益佰制药股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《管理制度》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易市场中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。包括但不限于：

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司尚未披露的定期报告；

(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(十)公司分配股利或者增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十一)涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

(十二)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十三)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十四)公司债券信用评级发生变化；

(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

(十八)会计政策、会计估计的重大变更；

(十九)证券监管部门规定的其他情形。

第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因履行工作职责或与公司业务往来而获取公司内幕信息的单位及个人；

（五）公司的收购人及其一致行动人或重大资产交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券监督管理机构的有关人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）前述规定的自然人父母、配偶和子女；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司需按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第六条 董事会负责公司内幕信息知情人登记管理工作，应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书为直接责任人，并按照上海证券交易所的要求及时报送。董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息知情人报送管理的工作。董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第七条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第八条?公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。

第九条?公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第十条 公司发生下列情况的，除须填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录通过“公司业务管理系统”报送上海证券交易所。

包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份、再融资；

（八）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

在首次报送后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十一条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十条（一）至（十）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易对手方及其关联方的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，报告、传递、编制、决议等。

第十三条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

第十四条 收购人、重大资产重组交易对手方及其关联方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

第十五条 本制度第十三条至第十四条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司证券部内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方及其关联方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十九条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由董事会办公室负责保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第二十条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行公司证券及其衍生品交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四章 内幕信息的保密管理及责任追究

第二十一条 公司全体董事、监事及其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券及其衍生品或建议他人买卖公司证券及其衍生品。

第二十三条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和其他相关知情人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十四条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密方案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十六条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，明确告知其对公司负有保密义务。

第二十七条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的，公司内的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。并将自查和处罚结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条 非公司内部信息知情人违反本制度，公司将视情节轻重，可以解除中介服务合同，并提请中国证监会、上海证券交易所、其他有关机构等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理追究其刑事责任。

第五章 附则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本制度的内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和最新的《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

贵州益佰制药股份有限公司

2021年10月