新疆冠农果茸股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）限制性股票回购注销

邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽等5人已与公司解除劳动关系，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计300,200股进行回购注销。

截止本报告报出日，公司已完成上述股份的回购注销。

(具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》公告编号：临 2021-048、2021年9月7日《新疆冠农果茸股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》公告编号：临 2021-075）

（二）拟公开发行可转换公司债券事项

2021年6月21日，公司六届三十九次董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》以及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。（具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》等相关文件）

2021年9月28日，公司六届四十四次（临时）董事会审议通过了《关于修订 〈公司公开发行可转换公司债券方案〉 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次可转债募投项目名称、预案及可行性分析报告的部分内容进行了修订。（具体内容详见2021年9月29日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券系列文件修订说明的公告》（公告编号：临2021-083）、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等相关文件）。

2021年10月27日，公司六届四十六次董事会《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》以及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿）的议案》，对本次可转债部分内容进行了修订。（具体内容详见2021年10月28日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券系列文件修订说明的公告》（公告编号：临2021-090）、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2021-091）等相关文件）。

后续公司将根据本次公开发行可转换公司债券整体计划，积极推进后续工作。

（三）合并报表范围变更

1、2020年12月28日，公司六届三十一次（临时）董事会审议通过了《关于拟投资设立新疆天璠食品科技有限公司的议案》，同意公司出资6,000万元设立新疆天璠食品科技有限公司（暂定名，最终以工商注册核准备案为准），从事小包装番茄制品的研发、生产和销售。同时，以该公司为主体在绿源产业园以新建和搬迁老线的方式建设年产25,000吨番茄制品项目，项目总投资不超过18,850.30万元。（具体内容详见2020年12月29日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于拟投资设立新疆天璠食品科技有限公司的公告》（公告编号：临2020-107））。

该公司最终工商登记名称为新疆天番食品科技有限公司，公司于本报告期将其纳入合并范围。

2、2021年4月9日，公司六届三十五次（临时）董事会审议通过了《关于拟投资设立新疆天牧生物科技有限公司的议案》，同意公司出资2,000万元设立新疆天牧生物科技有限公司，从事饲料和饲料添加剂的生产和销售；同时以该公司为主体在绿源产业园建设总投资不超过8,545.82万元的年产20 万吨微生物发酵饲料和2 万吨饲料添加剂项目。（具体内容详见2021年4月10日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于拟投资设立新疆天牧生物科技有限公司的公告》（公告编号：临2021-028））。

报告期内该公司相关工商手续已办理完毕，本报告期将其纳入合并范围。

3、2021年4月30日，公司六届三十七次（临时）董事会审议通过了《关于控股子公司收购新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司60%股权的议案》：同意公司控股子公司银通棉业以自有资金1,645.57万元收购天鹰鑫绿60%股权。（具体内容详见2021年5月6日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司收购新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：临2021-034））。

报告期内该公司股权转让及相关工商手续已办理完毕，本报告期将其纳入合并范围。

4、为进一步深化国资国企改革，优化产业结构和整体战略布局，聚焦主业，2020年9月29日公司六届二十七次（临时）董事会、2020年10月15日公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌出售公司持有的浙江信维信息科技有限公司股权的议案》，同意公司以14,837.60万元底价公开挂牌出售持有的浙江信维信息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）54.55%的股权；2020年11月19日，公司在北京产权交易所公开发布了出售持有的浙江信维54.55%股权信息披露公告，挂牌价格14,837.60万元；2021年4月30日，公司收到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，北京光曜和柳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以14,837.60万元受让了公司持有的浙江信维54.55%的股权。（具体内容详见上海证券交易所网站sse.com.cn2020年9月30日《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开挂牌出售持有的浙江信维信息科技有限公司股权的公告》（公告编号：临2020-076）、2021年5月6日《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开挂牌出售持有的浙江信维信息科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：临2021-036））。

2021年7月15日，公司收到浙江信维发来的股权工商登记信息变更后的《营业执照》，本次股权变更的工商登记手续已完成，公司不再持有浙江信维股权。报告期末，公司不再将浙江信维纳入合并报表范围。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:新疆冠农果茸股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：莫新民 会计机构负责人：罗雪妮

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：新疆冠农果茸股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：莫新民 会计机构负责人：罗雪妮

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：新疆冠农果茸股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：莫新民 会计机构负责人：罗雪妮

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

■

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则21 号一一租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，调整首次执行当年年初财务报表相关项目金额。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2021-089

新疆冠农果茸股份有限公司

关于子公司建设年处理30万吨

毛棉籽加工项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称:年处理30万吨毛棉籽加工项目

● 投资金额: 31,139.20万元

一、投资概述

（一）投资的基本情况

为全面提高公司棉花产业副产物综合利用水平，全面推进棉花产业升级，加快棉花加工产业链、价值链建设，实现棉花副产物综合循环利用，从而进一步增强公司经济实力和市场竞争力。公司全资子公司新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司（以下简称“天泽粮牧”）拟建设年处理30万吨毛棉籽加工项目，项目总投资31,139.20万元，全部自筹。

（二）董事会审议情况

2021年10月27日公司六届四十六次董事会审议通过了《关于子公司建设年处理30万吨毛棉籽加工项目的议案》，表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

此事项无需经公司股东大会及其他相关部门批准。

（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）项目名称：年处理30万吨毛棉籽加工项目

（二）项目建设的主要内容：

建设一条年处理毛棉籽30万吨的棉籽加工生产线与标准厂房，包括棉籽打包车间、脱绒车间、预处理等辅助加工车间、短绒车间、棉壳车间、污水处理车间、倒班宿舍楼等相关设施。

（三）项目建设方：新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司

（四）项目建设地点：铁门关经济技术开发区铁门关经济工业园

（五）建设期限：2021年11月一2023年5月

（六）项目投资规模及资金筹措

项目总投资31,139.20万元，全部自筹。同时，拟将本项目列入公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，如公司公开发行可转换公司债券募集成功，则本项目资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金。

（七）市场定位及可行性分析

我国是世界上产棉大国，棉花产量占世界棉花产量的1/3，其中新疆就占全国产量的2/3以上，年产棉籽1000余万吨，估计可生产出400万吨左右的棉籽饼粕（含壳约15％）及150万吨左右的棉籽油。我国的棉籽除一小部分留作种用，剩下的用于提取油脂。棉籽提取油脂后的副产物是棉籽饼或粕。棉仁饼（粕）经过脱棉酚处理后可作动物的优质蛋白质饲料。目前我国棉籽饲料的利用率不足15%，同时我国蛋白饲料严重不足，混（配）和饲料蛋白水平低。

从市场的角度来看，在国际市场，循环经济产品是绿色产品的代表者，越来越受各国重视；在国内市场，本项目的建设不仅能生产符合消费者健康需求的棉籽油，还能生产大量的棉籽蛋白，为促进地区畜牧业的发展添砖加瓦。随着中国经济的不断增长，必将带动行业的发展和对项目产品需求。

同时，项目拟采用国内成熟的生产工艺，棉籽加工设备拟采用国内成熟的成套生产设备及技术，该设备已经在国内棉籽加工行业高端市场成主流。该工艺扩展灵活，满足生产不同蛋白含量棉籽粕的要求，降低生产不同蛋白时电的消耗。加工过程拟采用低温处理技术，可最大程度保留棉籽蛋白、油脂的营养成分，具有能耗低、高质量、高环保性的特点。

此项目建设符合国家政策和行业发展规律，也是公司内在发展的要求，项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，同时也将大大促进当地棉籽加工业的发展为当地畜牧业提供更多的饲料蛋白供应，还能带动相关行业发展，具有较好的经济和社会经济效益。

三、投资对公司的影响

1、项目实施后，可有效提高公司棉花初加工产业副产物综合利用水平，延长产业链条，可有效增加公司收入，提高公司收益水平。

2、项目实施后，将带动周边相关行业同步发展，扩大就业范围，具有良好的社会效益。

四、投资的风险分析及应对措施

（一）不可抗力因素风险

在本项目中，不可抗力主要指来自于自然界的重大变化所引发的危机，自然风险不以人的意志为转移，一旦在项目实施过程中出现人力不可抗拒的巨大自然灾害，本项目将难以达到设计建设水平，项目的进展和收益将受到影响。

风险规避对策：针对可能出现的不可抗力风险，将采取了严密的防范预警措施：项目方将建设防备设施，并聘请各方面专家，积极做好评估预测，加强预防，并向保险公司投保相应的风险险种，确保投资基本利益。

（二）技术风险

技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。

风险规避对策：项目将采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。将进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，打造自己的核心竞争力。

（三）市场风险

在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。

风险规避对策：针对此风险，项目公司将仔细研究消费市场的特点，加强产品开发力度，充分利用现有信息渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求的产品，从而占领市场，达到化解市场风险的目的。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2021年10月28日

● 报备文件

1、公司六届四十六次董事会决议

2、公司六届四十二次监事会决议

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2021-090

新疆冠农果茸股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券系列文件

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年6月21日，公司六届三十九次董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》以及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

2021年9月28日，公司六届四十四次董事会审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》以及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司于2021年10月27日召开六届四十六次董事会审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》以及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿）的议案》，对本次可转债部分内容进行了修订，修订的主要内容如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案中的募投项目调整

公司董事会同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案》（十七）本次募集资金用途进行变更，增加了“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”，同时本次募集资金规模也由8.40亿元变更为11.00亿元。本次公开发行可转换公司债券方案其他条款不变。

二、本次公开发行可转换公司债券预案及可行性分析报告的修订情况

本次修订的主要内容包括：

■

修订后的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》及《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿）的公告》等。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2021-091

新疆冠农果茸股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”、“冠农股份”或“发行人”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设公司于2021年12月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假设截至2022年6月末全部转股和2022年12月末全部未转股两种情况（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币110,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行的转股价格为10.29元/股（该价格不低于公司第六届董事会第四十六次会议召开日（2021年10月27日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、公司2020年归属于上市公司股东的净利润为24,698.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,159.54万元。假设公司2021年度和2022年度净利润（包括归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）与2020年度持平。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

7、假设公司2021年度、2022年度利润分配方案与2020年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（下转316版）

2021年第三季度报告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份