新疆冠农果茸股份有限公司
（上接315版）
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前拥有甜菜制糖、棉花加工贸易、番茄精深加工等业务板块，除补充公司的流动资金外，本次发行募集资金将主要投向公司的番茄精深加工、制糖和棉花加工等现有业务及其产业链延伸项目，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司通过国企改革“双百行动”完成了机制创新，企业全面建立了市场化的用人机制和“任期制和契约化”管理及经理层全面实施职业经理人制度，建立了科学合理的考核评价机制，股权激励的实施进一步完善了中长期激励机制，从而在企业形成了“能者上、平者让、庸者下”的竞争机制，形成了“目标任务人人挑、人人头上有指标”、“以奋斗者和价值贡献者为本”、“以能力论高低、以业绩定优劣”的管理新理念和进取、改革、奋斗的企业文化，不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为公司发展起到决定性的支撑作用。综上，公司具备较强的人才优势。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司始终把科技创新作为推动企业高质量发展的重要引擎。企业技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。公司先后进行多项番茄、甜菜课题研究，成功申报第二师、兵团、自治区、国家多项科研成果。建设的集职业健康、食品安全和环境监测为一体的国家级第三方检测机构，填补了南疆地区行业空白。2020年公司技术中心对“番茄综合精深加工关键技术研究及中试”、“发酵番茄汁关键技术研究及中试”、“果蔬精深加工重点实验室”等与本次募投项目相关的科技项目进行了深入研发。因此，公司具备了顺利实施本次募投项目所必须的技术储备。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司依托新疆农业资源，拥有明显的区域竞争优势。公司番茄产业日处理原料能力达1.24万吨，番茄制品年产能达30万吨，在行业内连续多年生产规模领先、技术力量和产业带动能力强、成品出口率佳、产品质量高；公司棉花产品质量优良，与国内多家大中型下游用棉企业结成良好的合作关系；公司制糖产业连续多年在糖业技术评比中名列前茅，产品销往全国各省区的大中型食品加工企业。同时公司积极把握国际形势变化、国内供需关系优化的历史性机遇，积极挖掘潜在市场，进一步扩大国内市场的份额，并努力寻求全国范围内的业务开拓机会。以上为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要依托新疆农业资源优势，从事番茄、棉花、甜菜等新疆特色农产品加工、贸易、仓储物流、供应链服务等业务。
（1）番茄产业
公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售，原料来自于世界上品质优良的番茄产区一一新疆焉耆盆地。公司番茄产业日处理原料能力达1.24万吨，番茄制品年产能达30万吨，已通过ISO9000、HACCP等质量认证。新疆的自然环境比较适合番茄成长，生长出的番茄原料具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。凭借充足的原料，新疆番茄酱稳居世界第三大番茄酱产区的位置，出口量约占全球番茄酱贸易总量的四分之一。但新疆番茄产业的产品主要加工成大桶番茄酱，产品结构单一，产品高度依赖国际市场，全球经济形势、贸易政策及疫情的变化等都会对番茄酱产品出口和销量产生影响。
（2）棉花产业
公司棉花产业包括棉花加工、销售和仓储物流业务，原料主要来源于新疆南疆巴州地区、阿克苏地区和北疆沙湾地区，公司年棉花加工能力为15万吨，主要产品为皮棉、棉籽等，年贸易皮棉量约15万吨以上。
公司现有棉花仓储能力110万吨。其中，巴州汇锦物流园60万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库、郑州商品交易所指定棉花期货业务交割库、郑商所棉花期货交割库云监管体系全国四家示范企业之一。阿克苏益康50万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库。公司年棉花仓储量占巴州棉花产量50%以上，占阿克苏地区棉花仓储量10%以上。
（3）甜菜制糖产业
公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，新疆焉耆盆地为公司制糖产业提供了充足的原料。公司拥有日处理甜菜5,000吨，年产白砂糖5万吨的制糖能力，制糖过程中的重要工序均采用德国进口的先进设备。产品主要包括白砂糖、绵白糖、精制幼砂糖、冰糖等。
食糖是关系国计民生的重要战略物资，也是人们日常消费的生活必需品，其主要原料是甘蔗和甜菜。甘蔗制糖业主要分布在广东、广西、云南等地；甜菜制糖业集中在内蒙古、新疆、黑龙江等地。食糖行业具有一定的周期性特点，主要受进口、供求关系、金融、气候及原料价格走势等多种因素影响。总体来看，全国2021/2022榨季糖料种植面积预计稳中有降，而糖料高收购价将继续支撑制糖成本维持高位。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）产业政策风险
2012年以来，国家相继发布了《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国产品质量法》等重要法律法规，并制定了《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》《关于促进农产品精深加工高质量发展若干政策措施的通知》《中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》等多个产业政策，为农副食品加工行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。
针对此类风险，在改进措施方面，公司将充分发挥自身的行业经验和技术优势，在人力、物力和财力方面加大投入和技术改造升级，力争将产业政策变化的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。
（2）产品价格波动风险
近年来，受番茄需求增长等因素影响，发行人主要产品番茄制品的市场价格整体呈上涨趋势，成为发行人利润水平快速增长的原因之一。未来不排除出现新增竞争对手进入或原有竞争对手大规模扩张等情况，可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争，进而使番茄制品价格出现大幅波动或下降。此外，发行人其他主要产品白砂糖、皮棉等的价格也可能受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而发生波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定影响。
针对此类风险，公司将通过提高原料供给数量和质量，进一步优化生产工艺，提高加工质量；强化市场调研机制，不断提高销售的专业化水平和服务水平，理性使用套期工具合理规避价格风险；强化销售队伍建设，提升营销人员的素质等措施，有效降低和规避市场风险。
（3）原材料价格上涨风险
由于其他农作物价格从2020年下半年开始均呈现大幅攀升态势，从番茄种植的比较效应来看，番茄主产区农户可选作物品种较多，种植番茄的意愿下降。为提高种植积极性，公司存在提高原料收购价格的可能，但预计提高收购价格仍无法完全避免番茄种植意愿下降的风险。因此，2021年新疆地区番茄种植面积预计将呈现下降趋势，番茄原料产量将较2020年度有所减少，公司产能因原料减少存在无法满负荷生产的可能性，加上原料收购价格和包装物价格上涨，进而导致番茄酱的生产成本维持高位。
另外，2021年糖料种植面积的稳定同样遭受挑战，由于甜菜与玉米等粮食经济作物有一定的争地效应，随着农产品价格上涨，甜菜种植收益已明显低于其他粮食经济作物，未来甜菜种植面积存在下降的风险，而糖料高收购价将继续支撑制糖成本维持高位。
针对此类风险，公司一是加快智慧平台建设，提高种植服务能力和水平，与农户建立稳定的利益联接机制，推动一二三产融合发展，进一步提高原料供给数量和质量；二是加大信息化、自动化、智能化水平和科技创新进一步优化生产工艺，提高设备的利用率，降低加工成本；三是在做强农产品加工主业的同时，提高副产品的综合利用率，延伸相关产业链，寻求新的利润增长点，降低原材料价格波动带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，部分项目将通过其他途径自筹资金进行先期投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司已制定《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
4、严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《新疆冠农果茸股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东出具的承诺
为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；
6、本承诺函出具日后至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证监会等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2021-092
新疆冠农果茸股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于2021年10月27日召开的六届四十六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的魏礼广、林秋菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发〈关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见〉的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。
3、2020年5月15日，公司六届二十二次董事会审议通过《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
4、2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈 新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年6月1日，公司六届二十三次董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。
8、2020年10月22日，公司六届二十九次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予136.8425万股预留限制性股票，授予日为2020年10月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。
10、2021年1月14日，公司六届三十二次（临时）董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。
11、2021年5月26日，公司六届三十八次（临时）董事会会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股按照授予价格3.98元/股进行回购注销；
12、2021年6月21日，公司六届三十九次董事会审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.685元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为3.945元/股。2021年7月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2,431,900股回购注销的手续。
13、2021年6月21日，公司六届三十九次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、何志忠、杨爽爽5人已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销，回购总额822,921.00元，资金来源为自有资金。2021年9月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成300,200股回购注销的手续。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案修订稿）》激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
鉴于激励对象魏礼广、林秋菊等4人已与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量、价格及金额
1、2021年6月8日，公司发布《 新疆冠农果茸股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），股权登记日为2021年6月11日，除权（息）日为2021年6月15日，现金红利发放日为2021年6月15日。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
本次回购价格为：
（1）首次授予限制性股票的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股；
（2）预留授予限制性股票的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股；
本次回购的数量无需调整。
2、魏礼广、林秋菊等4人持有的第一个解除限售期的限制性股票已于2021年7月23日回购注销完毕；故本次回购注销上述4人持有的第二个、第三个解除限售期的限制性股票共计140,200股，其中：首次授予的限售性股票80,100股，按照调整后的回购价格2.685元/股进行回购注销，需回购资金215,068.50元；预留授予的限售性股票60,100股，按照调整后的回购价格3.945元/股进行回购注销，需回购资金237,094.50元。
公司本次回购注销限制性股票共计140,200股，占公司本次回购注销前公司总股本781,571,483股的0.02%。
三、回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为452,163.00元。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更如下：
单位：股
■
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履职，为股东创造更大的价值。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事胡本源、李大明、马洁、李重伟先生及钱和女士对公司本次回购注销部分限制性股票事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
（二）监事会意见
根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的魏礼广、林秋菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销，回购总额452,163.00元，资金来源为自有资金。
（三）法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为:公司本次回购事宜符合法律、行政法规、《激励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。截至本法律意见书出具日，就本次回购事项公司已履行了现阶段必要的批准及授权，公司需按照《股权激励计划（草案修订稿）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，办理相关股份注销手续并依照《公司法》的规定履行减资程序。
七、报备文件
1、公司六届四十六次董事会决议；
2、公司六届四十二次监事会决议；
3、公司六届四十六次董事会独立董事意见；
4、《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020 年限制性股票激励计划之价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（国枫律证字【2020】AN008-11号）；
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2021-093
新疆冠农果茸股份有限公司
关于减少公司注册资本金
并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）2021年10月27日六届四十六次董事会审议通过了《关于减少公司注册资本金暨修改〈公司章程〉的议案》：鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销，同意回购注销完成后公司总股本减少140,200股，减至781,431,283股，注册资本金减少140,200元，减至781,431,283元。同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
一、总股本及注册资本金变动情况
鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司总股本减少140,200股，减至781,431,283股，注册资本金减少140,200元，减至781,431,283元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司总股本及注册资本金变更情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
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公司减少注册资本金并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
1、公司六届四十六次董事会决议
2、公司六届四十二次监事会决议
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2021-094
新疆冠农果茸股份有限公司关于召开
2021年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年11月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第七次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月12日 10点00分
召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月12日
至2021年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2021年6月22日、2021年9月29日、2021年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2.00至2.20、3、4、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00至2.20、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于2021年11月11日上午 10:00～13:00， 下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区
联 系 人：金建霞 王俊
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113788 邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年10月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司六届四十六次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆冠农果茸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月12日召开的贵公司2021年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2021-095
新疆冠农果茸股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日六届四十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本金暨修改〈公司章程〉的议案》。因魏礼广、林秋菊等4人已与公司解除劳动关系，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司拟对上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计140,200股进行回购注销。（具体内容详见公司2021年10月28日在上海证券交易所网站披露的《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-091号）、《新疆冠农果茸股份有限公司关于减少公司注册资本金并修改〈公司章程〉的公告》（临2021-092号）。）
预计本次注销完成后公司总股本减少140,200股，减至781,431,283股，注册资本金减少140,200元，减至781,431,283元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
二、需通知债权人的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的， 不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2021年10月28日至2021年12月13日
2、债权申报登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号冠农大厦
3、联系人：证券投资部
4、联系电话：0996-2113788
5、传真：0996-2113788
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2021-096
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2021年10月18日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2021年10月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。
（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于子公司建设年处理30万吨毛棉籽加工项目的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于子公司建设年处理30万吨毛棉籽加工项目的公告》，公告编号：临2021-089）
同意公司全资子公司新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司以不超过31,139.20万元建设年处理30万吨毛棉籽加工项目，资金来源为自筹。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券方案》的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券系列文件修订说明的公告》公告编号：临2021-090）
同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案》（十七）本次募集资金用途进行变更，增加 “新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”，本次募集资金规模由8.40亿元变更为11.00亿元。本次公开发行可转换公司债券方案其他条款不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿)》）
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司对《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》部分内容进行了修订，同意修订后的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》（ 详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》）
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司对《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》部分内容进行了修订，同意修订后的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，公告编号：临2021-091）
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》部分内容进行了更新修订，同意修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于增补风险控制委员会委员的议案》
同意马洁先生为董事会风险控制委员会委员。增补完成后，刘中海、康建新、胡本源、马洁、李大明五位先生为公司董事会风险控制委员会委员，其中刘中海先生为主任委员，任期至本届董事会届满。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：临2021-092）
根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的魏礼广、林秋菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销，回购总额452,163.00元，资金来源为自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于减少公司注册资本金暨修改〈公司章程〉的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于减少公司注册资本金并修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2021-093）
鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销。同意：
1、回购注销完成后公司总股本减少140,200股，减至781,431,283股，注册资本金减少140,200元，减至781,431,283元。
2、对《公司章程》修订如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(九)审议通过《关于调整公司银行授信额度的议案》
根据实际办理情况并综合考虑融资成本等因素，同意在32亿元综合授信额度不变及实际使用控制在10亿元以内的情况下，新增一家授信银行并调整拟向各金融机构申请的授信额度。调整后的2021年度拟向各金融机构申请的授信额度情况如下：
■
公司将根据资金实际需求控制在10亿元的额度内循环使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期不变，仍为公司2020年度股东大会通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(十)审议通过《公司2021年第三季度报告》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司第三季度报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》（详见2021年10月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》，公告编号：临2021-094）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第四十六次会议独立董事意见。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年10月28日
● 报备文件
公司第六届董事会第四十六次会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2021-097
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届监事会第四十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的通知于2021年10月18日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2021年10月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于子公司建设年处理30万吨毛棉籽加工项目的议案》
同意公司全资子公司新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司以不超过31,139.20万元建设年处理30万吨毛棉籽加工项目，资金来源为自筹。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券方案》的议案》
同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案》（十七）本次募集资金用途进行变更，增加 “新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”，本次募集资金规模由8.40亿元变更为11.00亿元。本次公开发行可转换公司债券方案其他条款不变。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司对《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》部分内容进行了修订，同意修订后的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司对《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》部分内容进行了修订，同意修订后的《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》部分内容进行了更新修订，同意修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的魏礼广、林秋菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销，回购总额452,163.00元，资金来源为自有资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于减少公司注册资本金暨修改〈公司章程〉的议案》
鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销。同意：
1、回购注销完成后公司总股本减少140,200股，减至781,431,283股，注册资本金减少140,200元，减至781,431,283元。
2、对《公司章程》修订如下：
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(八)审议通过《关于调整公司银行授信额度的议案》
根据实际办理情况并综合考虑融资成本等因素，同意在32亿元综合授信额度不变及实际使用控制在10亿元以内的情况下，新增一家授信银行并调整拟向各金融机构申请的授信额度。调整后的2021年度拟向各金融机构申请的授信额度情况如下：
■
公司将根据资金实际需求控制在10亿元的额度内循环使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期不变，仍为公司2020年度股东大会通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
(九)审议通过《公司2021年第三季度报告》
公司监事会对公司董事会编制的2021年第三季度报告提出如下审核意见：
1、《公司2021年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《公司2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《公司2021年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2021年第三季度的财务状况；
4、监事会未发现参与编制和审议《公司2021年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司监事会
2021年10月28日
● 报备文件
公司第六届监事会第四十二次会议决议
新疆冠农果茸股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二一年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
新疆冠农果茸股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“发行人”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
（下转317版）
