宁波美诺华药业股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

■

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明：

公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”），“医药创新研究院”与公司同属于宁波美诺华控股集团有限公司的控股子公司，属于同一控制下企业合并。本报告期将其纳入合并范围，按照会计准则相关规定对本报告期合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：刘斯斌

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：3,235,287.42元, 上期被合并方实现的净利润为： -1,573,577.15 元。

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：刘斯斌

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姚成志 主管会计工作负责人：应高峰 会计机构负责人：刘斯斌

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-076

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2021年第三季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》

为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司董事会同意公司根据募投项目一一“年产400吨原料药技术改造项目”的实际情况调整其实施进度，但不涉及该项目内容实质性改变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见，有关调整募投项目实施进度事项的具体内容，详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

3、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，董事会同意变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的49%股权，交易对价为13,055万元，全部使用募集资金投入；同意与宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让框架协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

公司独立董事就该事项发表了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

4、审议通过《关于提请召开2021年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》

公司拟变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的49%股权，交易对价为13,055万元，拟全部使用募集资金投入，交易完成后，公司将持有宣城美诺华药业有限公司100%股权。

上述事项尚需可转换公司债券持有人会议审议通过，董事会同意授权董事会办公室择期发布2021年第一次“美诺转债”债券持有人会议相关通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过的部分事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意授权董事会办公室择期发布公司2021年第三次临时股东大会会议通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2021年10月27日

报备文件：

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-077

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年10月27日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由章培嘉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2021年第三季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》

为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司监事会同意公司根据募投项目一一“年产400吨原料药技术改造项目”的实际情况调整其实施进度，但不涉及该项目内容实质性改变。

监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，监事会同意变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的49%股权，交易对价为13,055万元，全部使用募集资金投入；同意与宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让框架协议》。

监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意该事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

4、审议通过《关于补选股东代表监事的议案》

同意章培嘉先生辞去公司监事会主席职务；同意提名徐毅婷女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期与第四届监事会一致。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

2021年10月27日

报备文件：

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于调整部分募投项目实施进度事项的书面确认意见》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面意见》。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-078

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于调整部分募投项目实施进度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金使用情况

截至2021年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：公司已于2021年5月12日终止实施“药物研发中心建设项目”，并将该项目对应的募集资金用于永久补充流动资金。

三、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况

根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。

（一）项目基本情况

“年产400吨原料药技术改造项目”的实施主体为控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）。本项目使用现有厂房及土地，实施400吨/年原料药技改项目，新增反应釜、真空系统、干燥系统和分离系统，配套建设环保处理及安全仪表等自动化设施。该项目分两阶段进行建设。涉及的主要产品为：（1）心脑血管类原料药：缬沙坦、替米沙坦、坎地沙坦、阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、伊伐布雷定、加兰他敏；（2）动保类原料药：氟苯尼考、马波沙星、氟虫腈。项目预计总投资金额41,311.80万元，其中建设投资37,093.08万元，铺底流动资金为4,218.72万元。

考虑到公司整体业务发展需要，公司于2019年10月28日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金进入该项目，承诺投入募集资金20,062.00万元，不足部分以公司自筹资金投入，后续建设期2年（含项目方案设计、施工设计等前期工作），原计划于2021年10月建设完成。具体详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-093）。

（二）调整原因

截至2021年9月30日，该项目第一阶段9#车间、8#,9#仓库和公用工程楼主体建筑已完成，且已完成设备调试，进入试生产阶段；10#车间主体建筑已建设完成，设备尚未安装，项目进度不及预期。主要原因包括：受新冠疫情影响，工程施工放缓，导致工程进度延后，且部分设备采购周期延长，到货延迟；另由于近年来行业监管要求不断提升，公司对产品工艺、车间布局进行优化，导致施工进度有所放缓。综上，现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将该项目完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。

四、对公司的影响

公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审议程序及专项意见

（一）董事会决议及独立董事意见

公司于2021年10月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。

（二）监事会决议及监事会意见

公司于2021年10月27日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。

(三)保荐机构的专项意见

公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》，认为：公司本次调整“年产400吨原料药技术改造项目”的实施进度之事项，已经在公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

保荐机构对公司本次调整“年产400吨原料药技术改造项目”的实施进度之事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于调整部分募投项目实施进度事项的书面确认意见》；

（三）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2021年10月27日

报备文件

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-079

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股

子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟变更募投项目名称和募集资金金额：高端制剂项目，项目总投资45,930.66万元，其中使用募集资金投资金额40,000.00万元。拟变更该项目募集资金专户中未使用的部分募集资金13,055万元用于收购控股子公司股权。

● 拟收购标的及对价：拟收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）持有的49%股权，交易对价为13,055万元。交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。

● 因本次交易对手方美诺华锐合基金为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

一、变更部分募集资金用途的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

截至2021年9月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

币种：人民币 单位：万元

■

（二）本次拟变更募集资金用途的情况

为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目一一“高端制剂项目”的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华少数股东美诺华锐合基金持有的49%股权，交易对价为13,055万元，拟全部使用募集资金投入，占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的25.46%。交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。上述交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

变更后募集资金项目情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

二、变更部分募集资金用途的具体原因

（一）募集资金项目计划投资和实际投资情况

公司募集资金项目一一“高端制剂项目”于2020年3月25日经宁波市高新区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“美诺华科技”）负责实施，项目总投资额45,930.66万元，其中建设投资42,027.11万元（包括建筑工程费16,271.78万元，设备购置费22,688.50万元，安装工程费1,178.53万元，工程建设其他费用1,267.21万元，预备费621.09万元），建设期利息900万元，铺底流动资金3,003.55万元。公司拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约3,100万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为24.36%，投资回收期为6.55年（含建设期）。

截至本公告日，该项目正在进行土建工程建设，已累计投入9,439.58万元（其中募集资金投入5,822.38万元，自有资金投入3,617.20万元，其中包含土地款3,391.03万元；未使用的募集资金共计33,447.38万元（不含孳息），存储在公司及美诺华科技对应的募集资金项目专户中。

（二）变更募集资金用途的具体原因

近年来，公司致力于依托多年特色原料药经验累积形成的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力，加快发展CDMO新业务，以探索新的利润增长点。2019年，公司旗下子公司宣城美诺华顺利新建投产，其拥有的完备的多功能GMP车间以及国内领先的系统、设备能够为全球客户提供可持续的、符合国际GMP标准的、高灵活性、高可靠性的CDMO服务。截至2021年6月30日，宣城美诺华已实现盈利，2021年上半年净利润超过434万元。基于此，本次收购宣城美诺华少数股东49%股权，将宣城美诺华纳入公司全资子公司运营管理，有利于公司充分利用宣城美诺华先进产能平台，更好地协调业务资源，加速推进公司CDMO业务战略布局，以进一步提升盈利能力。

同时，考虑到“高端制剂项目”建设周期较长，且后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金项目一一“高端制剂项目”中的部分募集资金变更用于收购宣城美诺华49%股权，以优化公司整体业务发展需要。

本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，“高端制剂项目”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为26,945.00万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

三、变更后的募集资金项目的具体内容

（一）本次收购控股子公司股权暨关联交易概述

根据公司整体发展战略布局，为加速推进CDMO业务，整合资源以提升公司盈利能力，公司于2021年10月27日与美诺华锐合基金签订了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买其持有的宣城美诺华49%股权。本次交易价格参考宣城美诺华100%股权于评估基准日2021年5月31日的评估价值26,700万元，经交易双方友好协商，最终确定为13,055万元。本次交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。

因公司第三届董事会非独立董事王林先生（公司董事会已于2021年5月12日完成换届，王林先生不再担任公司第四届董事会董事）持有本次关联交易对手方美诺华锐合基金的执行合伙人一一上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）34%股权并担任上海锐合的董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方。本次关联交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元。

（二）关联方基本情况

1、关联方基本工商信息

企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2018年4月12日

注册地址：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号9号楼A38

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）

注册资本：50,000万元人民币

营业期限：2018年4月12 日至 2025年4月11日

经营范围：股权投资

主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金2%的合伙份额，为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。

2、截至本公告日，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、关联方财务情况

2020年度，美诺华锐合基金（经审计）主要财务数据为：总资产48，833.92万元，净资产48，832.67万元，营业收入0万元，净利润-450.97万元。

（三）变更后募集资金项目（暨关联交易标的）的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为美诺华锐合基金持有的宣城美诺华49%股权，交易类别属于从关联方购买资产。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司的基本工商信息

企业名称：宣城美诺华药业有限公司

住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

统一社会信用代码：9134180234380879X1

注册资本：19,607.85万元人民币

法定代表人：王淑娟

公司类型：有限责任公司

经营期限：2015-05-15至无固定期限

经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。

3、标的公司的股权结构及出资情况

（1）本次股权转让前：

■

（2）本次股权转让后：

■

4、标的公司财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宣城美诺华2020年度以及2021年1-5月财务报表出具的审计报告，标的公司主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计

5、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况

标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

标的公司最近12个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2021年10月14日对宣城美诺华股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2005号），评估基准日为2021年5月31日。上述评估报告的具体内容详见公司于2021年10月28日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更

7、本次关联交易标的价格确定的方法

银信资产评估有限公司对宣城美诺华100%股权以2021年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对其进行评估。

在评估基准日，宣城美诺华经审计的账面总资产价值56,387.28万元，总负债37,930.18万元，所有者权益18,457.10万元。采用资产基础法评估后，宣城美诺华的总资产价值58,514.25万元，总负债37,580.58万元，股东全部权益价值为20,933.67万元，评估增值2,476.57万元，增值率13.42%；采用收益法评估后，宣城美诺华股东全部权益价值为26,700.00万元，评估增值8,242.90万元，增值率44.66%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是宣城美诺华现有资产的重置价值。收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度考虑的，反映了宣城美诺华各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了宣城美诺华申报的可辨认资产，同时也考虑了如其拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，宣城美诺华的人才资源、市场开拓能力等对其竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即宣城美诺华的股东全部权益价值为26,700.00万元。

经交易双方友好协商，最终确定为此次交易对价为13,055.00万元。

8、交易标的定价公平合理性分析

本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

（四）变更后的募集资金项目主要内容和履约安排

1、合同的主要条款

（1）协议各方主体

甲方（转让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司

目标公司：宣城美诺华药业有限公司

（2）交易方案概况

乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让对价为人民币13,055万元。

（3）本次交易的履行

本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：

1）本协议签署并生效后一个月内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让总价的70%，即人民币91,385,000元；

2）除非本协议另有约定，本次股权转让事项完成工商变更登记手续后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。

标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件已满30个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第30个工作日付清本次股权转让款全部余额。在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协助乙方继续办理相关工商变更登记手续。

（4）违约责任

本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用）。

如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

（5）合同生效

1）本协议自各方签字、盖章之日起成立，鉴于甲方系乙方之关联方，目标公司上述股权转让构成乙方关联交易事项且乙方计划使用募集资金支付股权转让款，故本协议须经乙方股东大会和可转换公司债券持有人会议审议通过后生效。乙方应尽快召开股东大会和可转换公司债券持有人会议进行审议，若不能在各方签字盖章后20个工作日内予以审议，本协议予以终止。

2）经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。

四、变更募集资金项目对上市公司的影响

本次募集资金项目变更完成后，公司持有宣城美诺华的持股比例将提升至100%，有助于公司进一步整合资源，加速推进CDMO业务战略布局，提升盈利能力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次变更部分募集资金用途履行的审议程序

（一）2021年10月27日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司审计委员会关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司变更募投项目部分募集资金用途，用于收购美诺华锐合基金持有的宣城美诺华49%股权，变更募集资金金额共计13,055万元。

（三）2021年10月27日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会和可转换公司债券持有人会议上对该议案的投票权。

该事项无需经过有关部门批准。

六、关于本次变更部分募集资金用途的专项意见

（一）公司独立董事对此事项进行了事前审议，并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》，认为：公司本次变更募集资金投资项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，有利于提高募集资金的使用效率，不会损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

（三）公司监事会对此事项出具了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面意见》，认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意该事项。

（四）保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》，认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，已经在公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事、董事会、监事会均发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。公司本次变更募集资金投资项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，有利于提高募集资金的使用效率，不会损害公司利益和中小股东的利益。

保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用于收购控股子公司少数股东股权事项之事项无异议。

七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议的相关事宜

公司将择期召开2021年第三次临时股东大会及可转换公司债券持有人会议，审议《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。有关本次临时股东大会及可转换公司债券持有人会议的相关事项公司将另行公告，敬请广大投资者关注公司公告。

八、风险提示

本次股权收购事项尚未经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议批准，能否通过并最终完成尚存在不确定性；本次交易完成后，鉴于医药行业的激烈市场竞争及行业监管政策趋严等因素影响，标的公司在未来的经营管理过程中，可能会存在经营风险、政策风险等不可预测的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制和化解。公司将根据相关法律法规的规定，持续披露上述事项的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

九、上网公告附件

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司审计委员会关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面审核意见》；

（四）《宣城美诺华药业有限公司审计报告》；

（五）《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

（六）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2021年10月27日

报备文件

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

（三）《股权转让框架协议》；

（四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面意见》；

（五）《董事会关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的说明报告》；

（六）《宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照》；

（七）《宣城美诺华药业有限公司营业执照》。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 转债代码：113618 转债简称：美诺转债

2021年第三季度报告