梦百合家居科技股份有限公司
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2011年至2020年美国床垫市场消费规模（亿美元）
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数据来源：CSIL
持续增长的美国床垫市场为本次募投项目的产能消化提供了市场保障。
（2）美国已有生产基地运营良好，亚利桑那具备建设生产基地的良好条件
公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，美东、美西生产基地均已投入使用，持续承接美国床垫市场订单，帮助公司更好地服务现有客户并开拓新的海外客户。美国已有生产基地运营良好，预期实现良好的经济效益，具备继续扩产的可行性。
美国亚利桑那州亦具备良好的建设条件。从区位角度，亚利桑那州地处美国西南部，面积约29.5万平方公里，为美国第6大州。亚利桑那州东接新墨西哥州，南与墨西哥合众国毗连，西隔科罗拉多河与加利福尼亚州相望，西北界内华达州，北接犹他州。公司可以更低的运营成本、交通费用和更少的时间将货物发往位于加利福尼亚州及其他美国西部的客户。此外，亚利桑那州是全美企业所得税税率最具竞争力的5个州之一。亚利桑那州税负较低、州政府规模较小，使之成为全美营商成本较低的州之一。且亚利桑那州素来有超越政治的商业传统，始终致力于支持企业发展，该州连续多年降低税负或通过相关惠商法案。
美国已有生产基地运营良好，具备扩产的可行性，且亚利桑那州的区位优势和税收优势将为公司建设生产基地提供良好的条件。
（3）公司具备多年的海外运营经验
作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验。截至目前，公司已建成塞尔维亚工厂、泰国工厂、美东南卡工厂、美西亚利桑那工厂、西班牙工厂等多家海外生产基地，各海外生产基地均有序推进。公司丰富的海外生产及运营经验将为公司在美国实施募投项目提供保障，亚利桑那州生产基地的建设在实施上不存在实质性障碍。
（4）公司具有良好的经营基础和渠道基础
公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。
经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球70多个国家及地区。公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合、梦百合美国作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。同时通过收购美国MOR和西班牙思梦，加快自主品牌全球化布局。美国MOR作为美国西海岸一家具有较高区域知名度及行业影响力的家居连锁零售商，通过收购美国MOR，进一步提升了公司在美国营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增加了自主品牌零售终端的覆盖，增强公司自主品牌产品的市场份额。
公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。
（三）智能化、信息化升级改造项目
1、项目实施的必要性
（1）经营规模的扩大需要企业保持信息化运营投入
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。
此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。
在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信息化管理能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，使得企业实时获取全局经营态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，及时识别风险，提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体家居行业代表企业，智能化、信息化系统的持续升级建设是公司实现品牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段，更是公司顺应全球软体家居产业发展趋势，适应行业快速发展，保持公司行业优势地位的必然选择。
2、智能化、信息化建设保障公司可持续发展，实现战略目标
信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT平台的基础上，拟通过配置升级版SAP服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备，改善运营中软硬件实力，通过SAP系统向公司其他板块进行管理模式输出，提升公司统一管控能力。公司将持续深化企业以SAP为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善SAP系统与周边系统的集成；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势；公司将进一步全面深化RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂。
智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的IT技术团队，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
2、项目实施的可行性
（1）公司信息化系统开发经验丰富
公司在国内同行业中较早引入ERP管理系统、SAP系统及WMS仓库管理系统等信息化管理系统，建立了企业数据中心，并培养了一批既懂信息技术、又熟悉公司业务的IT技术人员，这些技术人员对公司业务运作流程和业务运作环节需要的技术支持极为了解，这些经验为本项目建设提供了重要基础。
公司在信息化系统开发和升级技术方面拥有丰富经验，2019年美国工厂SAP企业资源管理软件和WMS仓储管理系统推广项目完成，实现企业自身标杆在海外工厂的应用，验证自身标杆的可复制性和全球性。此外，对终端门店管理系统的开发建设，更好地支持公司国内品牌战略和扩展国内市场业务战略目标，拉近与终端市场距离，实时获取终端市场信息，辅助管理层决策分析。
公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。本项目由公司技术团队实施，是在现有信息化建设基础上进行升级建设，技术方案以所积累的信息化建设经验为基础，确保了本项目技术方案的可行性。
（2）完善的内控管理制度为信息系统升级改造提供了保证
公司目前已经建立了一系列科学的、执行力度大的管理章程和制度，确保企业信息化系统稳定、有效的运行。
在信息系统开发和改造项目管理方面，公司严格执行系统开发的相关制度及流程，以确保信息系统可靠及安全使用。①在提出系统开发申请和审核环节进行严格审核；②在开发系统测试、验收与培训环节进行全面测试、验收、培训、资料归档；③在系统开发完成环节坚持平稳过渡线下、线上业务转换，对过渡过程进行有效监控。
在信息化系统运维管理方面，公司严格执行系统运维管理流程，确保系统应急预案有效安全运行，系统权限变更合理且用户赋权准确无误，以及正版软件授权合理。在数据安全管理方面，公司严格按照公司数据安全管理制度执行，确保数据库管理操作正确可行，数据库变更按计划进行，以及数据库安全以及用户授权准确无误。
公司目前的管理体系和健全的内部的控制制度，为项目的顺利实施提供了有效保证。
（3）强大的技术研发团队为项目建设提供人才保证
经过多年的发展，公司组建了一只精通信息技术、熟悉公司业务的技术团队，共有人员五十余人，其中近一半人员为开发团队，均为行业资深技术人才，团队核心人员更是具有丰富的信息管理系统开发和维护的经验。在项目实施过程中，技术人员会凭借对现有业务的了解及业务部门的充分参与，从而保证在不影响现有业务的基础上，完成本项目的实施。
同时，公司技术部门建立了一整套完善的人才吸引、培养、激励等制度，从制度上保证技术创新人才的优势；根据公司的总体目标和要求，技术部门均制定管理、考核、激励等规章制度。
本项目是充分考虑公司现有业务的实际情况，在软体家具行业的经验和资源，以及融资能力等诸多因素拟定的。公司组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证。
（四）补充流动资金
本次拟使用募集资金补充流动资金38,500.00万元。本次募集资金补充流动资金合理性与必要性分析如下：
1、满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求
公司2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为304,947.34万元、383,158.83万元和653,013.43万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投产的背景下，预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
2、满足自主品牌推广对流动资金的占用
公司逐步建立“MLILY”“Mlily梦百合”“零压房”等自主品牌体系，并通过独家赞助“Mlily梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴等方式提高自主品牌知名度，不断扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。公司顺应行业内销售渠道多元化发展的趋势，加大自主品牌销售渠道布局。
内销方面，公司以上海梦百合、上海恒旅、南通零压为主要业务平台，并通过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国内市场；境外自主品牌推广方面，公司采取自主团队运营+代理+自有渠道3种运营方式。自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠道即公司通过收购美国MOR、西班牙思梦等境外床垫销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。上述自主品牌的发展战略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。
综上，本次通过补充流动资金项目，不但可以保证公司业绩快速增长所需的流动资金，同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施，将有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平。家居产品配套生产基地项目的实施将提高床垫等家居的配套产品自产率，保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险；美国亚利桑生产基地建设项目的实施将扩大公司在美国生产基地的产能，减少贸易摩擦对公司业绩的影响，进一步增强公司在北美市场的竞争优势；智能化、信息化升级改造项目的实施将提高公司运营效率，优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增强公司的综合竞争力；补充流动资金项目将有助于缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，资产负债结构更趋合理。同时，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务及公司的全球化布局展开。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司记忆绵床垫的海外产能及家居配套产品产能将得到进一步扩张，从而更好的满足客户的需求，减轻中美贸易摩擦对公司外销的影响。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）对股东及高级管理人员结构的影响
按照本次非公开发行股数的上限14,596.45万股测算，本次发行完成后，倪张根先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到优化，有助于加快生产基地全球化布局，并进一步完善公司产品线，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，美国产能的扩张将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，倪张根先生仍为公司的控股股东。本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年6月30日，公司合并报表资产负债率为58.64%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金部分所投项目为美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能化、信息化升级改造项目。均为与公司主营业务密切相关的投资项目，符合公司未来的发展规划。本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司“MLILY梦百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知名床垫品牌提供ODM服务。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。此次募集资金在美国扩产，也将面临美国本土市场更加激烈的竞争。
2、国际市场需求波动风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平等因素影响，公司收入以外销为主，公司不断加大美国地区的市场开拓，美国市场逐步成为公司最主要的收入来源地。美国经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2019年美国GDP增速为2.16%，但受新冠肺炎疫情影响，2020年美国GDP增速为-3.50%。目前，美国经济整体保持复苏态势，在多项激励措施推动下，2021年上半年，美国GDP同比增长6.20%，美国经济有所好转，但不能排除未来美国经济出现大幅波动，导致美国记忆绵家居制品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。
3、持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与SERTA（舒达）、TEMPUR（泰普尔）等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
4、中美贸易摩擦风险
近年来，随着中美间贸易顺差不断增大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大。近年来，美国陆续对公司产品开展反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等。针对日益强盛的单边贸易主义及贸易摩擦带来的风险，公司继续密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来中美贸易摩擦继续升级，可能对公司经营业绩带来冲击。
5、国际航运运力不足及航运价格波动风险
2020年以来，受新冠肺炎疫情、全球供应链停摆等影响，国际航运运力空前紧张，且由于港口防疫措施严格，港口运行效率下降，船舶出入港时间延长，加重了国际航运运力紧张的局面，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度受到一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位，对公司利润造成不利影响。如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况仍持续，将对发行人出口货物的交付速度和利润的影响有所加大。
（三）经营风险
1、汇率波动风险
公司主要的海外生产基地的日常运营采用外币记账，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，当前人民币汇率的变化趋势不明朗，因此公司存在产生汇兑损益的风险。此外主营业务收入中海外销售主要以美元定价结算，本次进行海外扩产，公司的产品外销规模将来可能进一步扩大，若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临汇率波动的风险，对公司的利润造成影响。
为减少人民币对美元汇率波动对公司经营业绩产生的影响，公司与多家银行签署远期结售汇协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定。从中长期看，公司在部分锁定人民币汇率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程度，但远期结售汇协议受人民币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能对公司利润表产生影响。
2、境外子公司经营风险
公司在自有品牌国际化发展策略下，进一步拓展了海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。截止报告期末，公司共有二十一家境外子公司，其中梦百合美国、西班牙梦百合、CBD、美国MOR和香港零压为销售平台；恒康香港、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康美国、恒康南卡和恒康亚利桑那为美国地区的生产销售平台，泰国里高和Metal Power是东南亚地区的生产销售平台。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。2020年，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格从2020年下半年开始出现较大幅度的上升。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
4、营销网络管理风险
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、梦百合美国等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。
5、出口产品质量标准趋严风险
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。
6、重大未决诉讼的风险
截至2021年9月，公司存在三笔作为被告（被反诉人）且标的金额超过500万元的未决诉讼案件。其中，与子公司CBD少数股东之间的诉讼已由美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院于2021年8月30日（美国时间）做出一审判决，针对此案件，公司已聘请专业的律师团队提交动议和上诉以维护公司和全体股东的合法权益。上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院的最终判决/裁决为准。
（四）技术风险
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）财务风险
1、短期债务偿还风险
2018年末至2021年1-6月，公司流动比率分别为1.89倍、1.29倍、1.43倍和1.16倍，速动比率分别为1.56倍、0.92倍、0.93倍、0.65倍，合并资产负债率分别为44.16%、47.97%、47.80%和58.64%。报告期各期末流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率整体呈上升趋势。截止2021年6月末，短期借款余额136,333.51万元、一年内到期的非流动负债43,200.07万元，存在一定的短期偿债压力。发行人2021年下半年到期的短期借款金额较大，针对前述负债，发行人与部分银行沟通续期或者在偿还前述贷款后新签贷款合同，达到续期的效果。如果未能与该等银行签订相关续签合同，将对公司的短期偿债能力产生不利影响。
2、应收账款回收风险
2018年末至2021年6月30日，公司应收账款账面价值分别为56,702.69万元、79,109.68万元、99,720.33万元和122,054.59万元，占当期期末流动资产的比例分别为26.97%、30.33%、25.90%、29.82%，占比较高。公司严格控制应收账款的规模，建立了良好的应收账款内部控制制度和严格的资金回款责任制度。公司主要客户均为合作多年的老客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款整体正常，总体质量较好。但随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款将有进一步增加的趋势。
3、存货规模较大的风险
2018年末至2021年6月30日，公司存货账面价值分别为36,810.07万元、74,177.97万元、136,774.84万元和179,904.27万元，占资产总额的比例分别为10.90%、16.06%、19.33%、21.18%，存货规模及占资产总额的比例呈逐年上升趋势，主要系受国际贸易摩擦和新冠疫情及国际航运运力受限等影响所致。报告期各期末，公司存货金额较大，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。
4、每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得股东大会和有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）新冠肺炎等不可抗力风险
2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体迅速蔓延，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动和企业生产经营或贸易往来等措施积极应对。在此背景下，导致了全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等不利影响。虽然目前国内疫情已基本稳定，但如果此次疫情在全球范围内得不到有效控制，将给全球经济及记忆绵家居市场带来重大影响。尽管公司已采取各项措施积极应对，但仍无法完全排除后续疫情变化对公司生产经营产生不利影响的风险。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计22,920.70万元，占最近三年实现的年均可分配利润31,216.55万元的24.47%，具体情况如下：
单位：万元
■
2019年4月23日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，决定A股每股现金红利0.4元，每股转增股份0.3股。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本245,532,989股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利98,213,195.6元，转增73,659,896股，本次分配后总股本为319,192,885股。
2020年5月19日，2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，决定不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。主要系：①美国、塞尔维亚以及泰国等海外生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地2019年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；②日常运营资金需要。因公司营业规模增长较快，2019年营业收入同比增长25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。
2021年5月25日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，决定A股每股现金红利0.35元，每股转增股份0.3股。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本374,267,953股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利130,993,783.55元，转增112,280,386股，本次分配后总股本为486,548,339股。
（二）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润主要用于随着公司业务规模增长日常营运资金；加强市场拓展，扩大市场份额，增强公司市场影响力；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2022-2024年）年股东回报规划
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的25%。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
3、利润分配政策具体内容
（1）现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。
（2）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
6、利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（本页无正文，为《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
（上接411版）
公司2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为304,947.34万元、383,158.83万元和653,013.43万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投产的背景下，预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
2、满足自主品牌推广对流动资金的占用
公司逐步建立“MLILY”“Mlily梦百合”“零压房”等自主品牌体系，并通过独家赞助“Mlily梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴等方式提高自主品牌知名度，不断扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。公司顺应行业内销售渠道多元化发展的趋势，加大自主品牌销售渠道布局。
内销方面，公司以上海梦百合家居科技有限公司（以下简称“上海梦百合”）、上海恒旅网络科技有限公司（以下简称“上海恒旅”）、南通零压家居科技有限公司（以下简称“南通零压”）为主要业务平台，并通过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国内市场；境外自主品牌推广方面，公司采取自主团队运营+代理+自有渠道3种运营方式。自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠道即公司通过收购MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“美国MOR”）、MATRESSES DREAMS, S.L.（以下简称“西班牙思梦”）等境外床垫销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。上述自主品牌的发展战略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。
综上，本次通过补充流动资金项目，不但可以保证公司业绩快速增长所需的流动资金，同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品一记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。公司本次募集资金计划用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”及“补充流动资金项目”四个项目，资金投向符合公司现有业务发展需求，项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。其中“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“家居产品配套生产基地项目”系公司主要产品记忆绵床垫及其配套产品的扩产项目，记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来源。“智能化、信息化升级改造项目”的实施将进一步提高公司运营效率，优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增强公司的综合竞争力。“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、扩大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在记忆绵家居行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，优化现有人力资源整体布局，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一，在记忆绵家居领域具有较好的技术储备。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至2021年6月30日，公司拥有授权专利112项，其中境内发明专利14项。公司研发的“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”和“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目；公司核心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的MDI体系的非温感记忆绵”于2017年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省专利金奖”，该技术的产业化项目先后获得2018年江苏省科学技术奖二等奖、2019年中国建材与家居行业科学技术奖二等奖；公司核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”于2018年获得南通市专利奖金奖。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力，从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。
3、市场储备
凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。在推进ODM业务持续发展的同时，公司以上海梦百合、Mlily USA, Inc.（以下简称“梦百合美国”）等子公司作为主要业务平台，并通过收购美国MOR、西班牙思梦等境外销售渠道公司，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，直营、经销、酒店合作和电商新零售等多渠道交叉销售网络已初具规模。报告期内，公司自主品牌销售网络不断扩大，门店数量不断增长，在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及态势
公司秉承“ 协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。
报告期内，公司主营产品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床、卧具等，其中，记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。公司产品主要出口北美、欧洲等国家，在中国、塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销售渠道主要有自营、加盟、百货，酒店等。
2018年-2020年，公司营业收入分别为30.49亿元、38.32亿元和65.30亿元，营业收入稳步提升。
2、公司面临的主要风险及改进措施
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一，主要原材料为聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动，原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响；同时，尽管公司在国内构建了多渠道销售网络，但随着家具行业和互联网的结合趋于紧密，线上渠道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强，如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。此外，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税、反倾销税和反补贴税等，如果公司不能顺利实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。
面对持续升温的贸易摩擦以及日趋复杂的外部环境，公司加快了全球产能布局的脚步。新布局的西班牙新产能和美西亚利桑那生产基地对海外业务的发展起到了坚实的支撑作用。截至目前，公司海外多个生产基地均有序推进，全球化产能布局规模效应凸显。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将帮助公司形成全球化生产及销售网络，加速公司全球化战略的实现，完善配套产品产能的实现，进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，提升公司的竞争实力。
（二）提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：
1、巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度
经过多年国际市场的拓展，公司目前拥有较为稳定的客户群体，并为 Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）等知名企业提供ODM产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。未来，公司将通过全球化的生产与销售布局，为客户提供更为高效、优质的服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。
2、进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强对优秀人才的引进力度
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
6、完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2018年审议了关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
7、加快自主品牌及多渠道建设，提升公司盈利能力
公司逐步建立以“MLILY” “Mlily 梦百合” “零压房” 等自主品牌体系，其中“MLILY” 品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、 上海恒旅、南通零压以及梦百合美国等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY” 等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球73个国家和地区。通过“开放、共享” 的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，发挥美国MOR业务协同效应，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-060
梦百合家居科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1．2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元（不含税）后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。
2.2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1．2018年度公开发行可转换公司债券
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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2.2020年度非公开发行股票
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司终止功能家具研发及产业化项目主要系，公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家居厂房的建设工作，截至2020年5月12日，功能家具研发及产业化项目厂房基建已完成，但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
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注1:公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。同时，公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了理财收益19.07万元，以及募集资金专户存储期间产生利息收入277.82万元。公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2021年6月30日，节余募集资金已永久补充流动资金
注2:详见“三、前次募集资金变更情况”
注3：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的196.16万元以及理财收益11.92万元投入项目实施所致
注4：募投项目“美国生产基地建设项目”由境外子公司HEALTHCARE US CO LTD实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目折合人民币452.76万元，该资金不再从募投账户中支出
注5：募投项目“塞尔维亚三期生产基地建设项目”由境外子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目折合人民币156.43万元，该资金不再从募投账户中支出
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2021年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
根据公司2020年12月8日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以2020年度非公开发行募集资金40,674.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2020年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]10293号）
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．2018年度公开发行可转换公司债券
智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。
2.2020年度非公开发行股票
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
1.使用闲置资金进行现金管理
2019年10月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。公司已于2019年度将上述用于现金管理的募集资金20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2.使用闲置资金临时补充流动资金
2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司已于2020年度将上述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2021年3月4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2021年6月30日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。
2021年4月27日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2021年6月30日，公司已使用5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。
综上，公司于2019年累计购买银行理财产品20,000万元，共产生理财收益48.16万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。公司于2020年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，并于2020年当年归还并存入募集资金账户；公司于2021年1-6月使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，暂未归还。截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为15,000万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1．截至2021年6月30日，募集资金结余如下：
单位：人民币万元
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注1：结余金额包括包含利息收入和手续费的净额
注2：含临时补充流动资金15,000万元，不含子公司以自有资金投入募投项目金额（详见本报告四之说明）
2．截至2021年6月30日，公司已结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金情况如下：
公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金5,600.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2021年6月30日，节余募集资金已永久补充流动资金。
3．截至2021年6月30日，公司终止募投项目募集资金永久补充流动资金情况如下：
公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“功能家具研发及产业化项目”终止并将剩余募集资金8,728.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2021年6月30日，剩余募集资金已永久补充流动资金。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表（2018年度公开发行可转换公司债券）
截至2021年6月30日
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
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附件1-2
前次募集资金使用情况对照表（2020年度非公开发行股票）
截至2021年6月30日
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注：上述募集资金投资金额不包括募集资金到账并完成置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目的金额，详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”
（下转413版）
