梦百合家居科技股份有限公司
（上接412版）
附件2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2018年度公开发行可转换公司债券)
截至2021年6月30日
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：详见“六 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”
注2：详见“三、前次募集资金变更情况”
附件2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度非公开发行股票）
截至2021年6月30日
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：截至 2021 年6月 30日，本项目仍处于建设期，由于设备陆续投入，目前已产生部分效益，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益
注2：尚未完成项目建设，无需比较项目实现效益情况
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-058
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议通知于2021年10月25日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年10月27日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震先生、张红建先生及独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生因公出差以通讯方式参加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会逐项审议通过了公司《非公开发行股票方案》的如下各项内容：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过14,596.45万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
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本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
(2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(3)授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
(5)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
(6)授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
(9)授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；
(10)上述第5至7项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报计划（2022-2024）〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-061）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2021-064）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目变更为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元全额投入2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），进一步开拓美国床垫市场，增强公司的盈利能力。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意将美国生产基地建设项目结项，并将节余募集资金5,941.03万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，进一步开拓美国床垫市场，增强公司的盈利能力。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-066）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五十次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-059
梦百合家居科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2021年10月25日以邮件形式通知全体监事，会议于2021年10月27日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事会主席孙建先生因公出差以通讯方式参加，会议由监事卫华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟非公开发行股票，公司监事会逐项审议通过了公司《非公开发行股票方案》的如下各项内容：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(2)发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过14,596.45万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报计划（2022-2024）〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-061）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查公司本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审查公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于合理优化配置资源，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东特别是中小股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-066）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-064
梦百合家居科技股份有限公司
关于对全资孙公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 增资标的名称：Healthcare Arizona, LLC (以下简称“恒康亚利桑那”）。
● 增资金额：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向恒康亚利桑那增资45,030.69万元。
● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资事项尚需经商务局、发改委、外汇管理部门等有关部门备案或审批后方可实施。
一、增资情况概述
为进一步完善公司全球化产能布局，减少贸易摩擦对公司业绩的影响，进一步增强公司在北美市场的竞争优势，公司拟向恒康亚利桑那增资45,030.69万元。
公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次增资事项属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：Healthcare Arizona, LLC（恒康亚利桑那）
2、注册地址：300 W. Clarendon Avenue, Ste. 240
3、成立日期：2020年4月
4、经营范围：从事研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；销售家居用品。
5、本次增资资金来源
单位：万元
■
6、本次增资前后投资情况
■
注：初始投资额3,000万美元（按照2021年10月27日美元对人民币汇率中间价计算，约19,156.80万元人民币）
7、最近一年一期主要财务数据
单位：人民币 元
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注：为公司2020年度提供审计服务的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其具有从事证券、期货业务资格。
三、本次增资对公司的影响
本次对恒康亚利桑那进行增资，是基于其业务发展需要做出的决定，有利于提高公司市场竞争力，同时减少外部因素给公司带来的消极影响，符合公司全球化战略投资规划，符合公司及全体股东的利益。本次增资不会导致公司的合并报表范围发生变化，项目建设存在一定周期，短期内不会产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果无重大影响。
四、本次增资的风险分析
1、本次增资存在的风险
（1）恒康亚利桑那为公司全资孙公司，总体风险可控。本次增资有利于促进公司业务拓展，客观上可能会面临市场环境、经营等各方面不确定因素的影响。
（2）公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平等因素影响，公司不断加大美国地区的市场开拓，美国经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。
（3）本次增资事项尚需经商务局、发改委、外汇管理部门等有关部门备案或审批后方可实施，能否取得有关机关的许可及取得许可的时间存在不确定性。
本次增资事项资金来源为拟使用2020年非公开发行股票项目募集资金投入和拟利用2021年非公开发行股票项目募集资金投入。其中，2020年非公开发行股票塞尔维亚（三期）生产基地建设项目变更及美国生产基地建设项目结项尚需取得公司股东大会批准，2021年非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得股东大会和有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
2、针对上述风险拟采取的措施
（1）公司将依据相关法律、法规及规范性文件，加强对恒康亚利桑那经营活动的管理和监督，提高资金使用效率，做好风险管理和防控。
（2）公司将依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面及时适应市场变化、提升市场竞争力。
（3）公司将在董事会授权范围内，根据商务局、发改委、外汇管理部门等有关部门的许可情况实施增资，根据中国证监会的核准情况实施2021年非公开发行股票项目。若2021年非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-065
梦百合家居科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 原项目名称：塞尔维亚（三期）生产基地建设项目
● 新项目名称：美国亚利桑那州生产基地扩建项目
● 新项目投资总金额：45,030.69万元
● 变更募集资金投向的金额：截至2021年6月30日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金金额为11,596.11万元，募集资金专户余额为3,426.17万元，本次实际变更募集资金投资的金额为13,426.17万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目计划建设期为24个月，预计建设完工后投产。
● 本次变更募集资金投资项目事项已经2021年10月27日公司召开的第三届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
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（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司根据发展战略和实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”募集资金变更用于2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
公司原募集资金投入的金额为25,000万元，占非公开发行募集资金净额的比例为36.64%。截至2021年6月30日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金金额为11,596.11万元，该项目募集资金专户产生利息收入22.28万元，募集资金专户余额为3,426.17万元，实际变更募集资金投资的金额为13,426.17万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），占原项目募集资金总额的比例为53.70%。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为45,030.69万元，资金来源分别为：（1）拟使用前次募集资金投入金额为19,367.20万元，其中拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）；（2）拟利用2021年非公开发行股票募集资金投入金额为25,663.49万元，不足部分以自筹资金补足。
变更后募集资金投资项目不构成关联交易。
上述变更事项已经公司2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”实施主体为HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”），募集资金投资总额为25,000.00万元。其中设备投资13,051.24万元，土建投资10,184.36万元，预备费697.07万元，购买土地176.80万元，铺底流动资金890.53万元。具体明细如下：
单位：万元
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截至2021年6月30日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金金额为11,596.11万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为13,426.17万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
（二）变更的具体原因
2018年，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查，同时，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。为尽可能地减少贸易摩擦对公司业绩的不利影响，公司拟加大境外生产基地布局，维持公司在北美市场的竞争优势，公司决定以非公开发行方式募集资金，建设美国生产基地建设项目及塞尔维亚（三期）生产基地建设项目。
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，2020年，美国商务部启动第二轮床垫反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案调查。2021年3月，美国商务部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司恒康塞尔维亚适用112.11%税率。
受美国反倾销政策影响，目前，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。同时，塞尔维亚（三期）生产基地已建设完成的部分产能可以满足除美国外其他市场的需求，不存在产能闲置的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况及投资概算
本项目的实施主体为公司全资孙公司Healthcare Arizona, LLC（以下简称“恒康亚利桑那”），实施地点为美国亚利桑那州，具体建设内容为记忆绵床垫生产线，建设期为24个月。本项目投资总额为45,030.69万元，投资内容包括购置生产设备、租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建装修费用、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等，具体如下：
单位：万元
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（二）项目建设期及规划安排
本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、采购，强化项目实施管理，并对工程实现全面的监理，以确保工程质量和安全。本项目计划建设期24个月，计划分5个阶段实施完成，包括：厂房装修改造阶段、设备招标和采购、设备安装调试与试运行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。
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（三）项目预计经济效益
在市场环境不发生重大不利变化的情况下，项目完全达产后，预计年新增销售收入175,500.00万元，具有较好的经济效益，本项目所得税后投资回收期约为7.86年（含建设期）。以上数据为公司依据目前市场行情进行的测算，不代表公司的业绩承诺，实际业绩情况取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
2011年至2020年美国床垫市场消费规模（亿美元）
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数据来源：CSIL
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过美国亚利桑那州生产基地的扩产，可以更好地整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
此外，受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。
公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
（二）项目风险提示
公司对新项目进行了充分论证及可行性分析，但项目在未来的实施过程中可能面临宏观环境、政策和市场等方面的风险。
1、新项目实施风险
新项目为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，与公司主营业务密切相关，符合公司未来的发展规划。该项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，新项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。新项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，新项目仍存在不能达到预期收益的可能。
2、市场需求波动风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平等因素影响，公司收入以外销为主，公司不断加大美国地区的市场开拓，美国市场逐步成为公司最主要的收入来源地。美国经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2019年美国GDP增速为2.16%，但受新冠肺炎疫情影响，2020年美国GDP增速为-3.50%。目前，美国经济整体保持复苏态势，在多项激励措施推动下，2021年上半年，美国GDP同比增长6.20%，美国经济有所好转，但不能排除未来美国经济出现大幅波动，导致美国记忆绵家居制品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。2020年，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格从2020年下半年开始出现较大幅度的上升。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
五、新项目所需的审批及备案程序
本项目建设地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资孙公司恒康亚利桑那，待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司实际情况和未来经营发展需要。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募投项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十四次会议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求。本次变更募集资金投资项目，是基于公司外部环境和项目的实际情况进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司本次关于变更部分募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议。
八、报备文件
1、公司第三届董事会第五十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司监事会核查意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-063
梦百合家居科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，根据相关法律法规要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年收到上海证券交易所上市公司监管一部口头警示1次，相关情况及公司整改情况说明如下：
2021年7月7日，上海证券交易所上市公司监管一部针对公司的业务操作违规情况进行了业务提醒并给予口头警示，具体情况如下：
公司分别于2020年12月15日、12月29日两度提交公告内容有误，并分别于当晚重新提交更正公告。同时，公司2021年4月29日晚间提交的《2020年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》公告类别选择有误。公司上述行为违反了《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号－信息披露业务办理指南》等相关规定，时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司上述违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等相关规定。上海证券交易所上市公司监管一部对公司和时任董事会秘书给予口头警示，并希望公司及相关责任人引以为戒，注意信息披露业务操作规范。
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类似情况的出现。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-067
梦百合家居科技股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月15日 14点 30分
召开地点：公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月15日
至2021年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，具体详见公司于2021年10月27日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1、2.00-2.10、3、4、5、6、7、8
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00-2.10、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司证券事务部
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，传真号码：0513-88568659）
（三）登记时间： 2021年11月11日、 2021年11月12日（9:30-11:30；14:00-16:00）
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（二）与会股东或代理人一切费用自理。
（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号
联系电话：0513-68169482 传真号码：0513-88568659
邮编：226521 联系人：付冬情
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
梦百合家居科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-062
梦百合家居科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员
关于非公开发行股票涉及摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对相关事项作出如下承诺。
一、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
“1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-066
梦百合家居科技股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
用于其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟结项的募集资金投资项目：
2020年度非公开发行股票：美国生产基地建设项目。
● 项目结项后节余募集资金使用计划：
截至目前，美国生产基地建设项目已达到预定可使用状态，公司拟将美国生产基地建设项目节余募集资金5,941.03万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
● 本事项已经梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
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注1：恒康美国指公司全资子公司HEALTHCARE US CO., LTD；
注2：恒康塞尔维亚指公司全资子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA。
二、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行、苏州银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-094）。
三、2020年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
（一）募集资金的使用情况
公司于2021年3月4日召开的第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-009）。
公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-013）。
截至2021年6月30日，美国生产基地建设项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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注：节余募集资金金额包含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元，项目结项后实际节余募集资金金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。
四、2020年度非公开发行股票节余募集资金使用计划
为了合理优化配置资源并结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金5,941.03万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为45,030.69万元，资金来源分别为：（1）拟使用前次募集资金投入金额为19,367.20万元，其中拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）；（2）拟利用2021年非公开发行股票募集资金投入金额为25,663.49万元，不足部分以自筹资金补足。
五、审议程序
公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将非公开发行股票节余募集资金5,941.03万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金用于其他募投项目是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于合理优化配置资源，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东特别是中小股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：梦百合本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十四次会议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司全体股东利益。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
七、报备文件
1、公司第三届董事会第五十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司监事会核查意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年10月27日
