欧派家居集团股份有限公司

（上接420版）

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）现行利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，具体如下：

“第一百六十八条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年利润分配情况

公司2018年度、2019年度和2020年度的利润分配方案如下：

■

最近三年，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润为149,824.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润182,464.54万元的82.11%，符合《公司法》及《公司章程》关于现金分红的有关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

欧派家居集团股份有限公司

2021年10月27日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2021-074

欧派家居集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

一、履行程序

2021年10月27日，公司召开了第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、本次公开发行方案于2022年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

3、本次公开发行的最终募集资金总额为300,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为 206,262.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 193,519.35万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、根据公司2020年年度股东大会审议通过的公司2020年度权益分派方案，以公司总股本604,264,918股为基数，向全体股东每10股派12元人民币现金，合计派发现金股利725,117,901.60元。假设公司2021年度利润分配总额与2020年度一致，且只采用现金分红方式并于2022年6月底实施完毕；

7、假设本次可转债的转股价格为131.93元/股（取公司第三届董事会第十九次会议召开日2021年10月27日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，暂不考虑股票期权对公司的影响；

9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+2021年因转股增加的所有者权益；

假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

四、本次公开发行的必要性和可行性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除相关发行费用后将用于欧派家居智能制造（武汉）项目和欧派创新设计大厦项目。本次募集资金投资项目中，“欧派家居智能制造（武汉）项目”能够进一步满足公司日益增长的订单需求，合理优化整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。欧派创新设计大厦项目能够促进公司前沿设计开发、协助创新产品展示、信息化建设升级，进一步控本提效，并持续对终端赋能，更好地发挥定制家居的产品服务特点。

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司发展战略的实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司核心管理团队、技术研发团队和生产制造团队拥有良好的教育背景和丰富的行业从业及管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对新工艺和新产品的使用工艺及流行趋势、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备情况

公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的CAXA全流程信息化系统已全面上线，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。

3、市场储备情况

整体家居作为家居行业的细分领域，凭借个性化设计和空间利用率高等特点，市场规模不断提高，发展前景广阔。公司在整体厨柜、整体衣柜领域保持行业龙头地位，在定制木门、整体卫浴领域市场占有率不断提高。报告期内，公司各类产品的产能利用率保持在较高水平，随着市场需求的进一步增加，公司亟待扩张产能。截至2021年9月末，公司经销门店已超过7,000家，成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

公司将继续实施大家居和信息化战略，全渠道拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），在扣除发行费用后将用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2021-075

欧派家居集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

1、2017年首次公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】311号）核准，公司向境内投资者发行人民币普通股（A股）41,510,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格50.08元，募集资金总额为人民币2,078,820,800.00元，扣除发行承销费73,000,000.00元后的募集资金为2,005,820,800.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“广会验字【2017】G14000180461号”《验资报告》。

2、2019年发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]475号）核准，公司向社会公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币1,495,000,000.00元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2019]G18034120180号”《验证报告》审验，截至2019年8月22日止， 公司募集资金总额为人民币1,495,000,000.00元，扣除发行承销费13,455,000.00元后，收到募集资金为1,481,545,000.00元。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，经公司2014年7月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，制定了《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”）。

1、2017年首次公开发行人民币普通股募集资金存放和管理情况

2017年3月15日，公司根据《公司募集资金管理办法》有关规定，分别与募集资金专项账户监管银行中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国建设银行股份有限公司广州江高支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州机场路支行、中国银行股份有限公司广州江高支行、中信银行股份有限公司广州花城支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。

截至2021年9月30日，公司首次公开发行人民币普通股募集资金在募集资金专项账户中的存放情况如下：

单位：人民币元

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2、2019年发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

2019年9月10日，为规范公司发行可转换公司债券募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户监管银行中国银行股份有限公司广州白云支行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。

截至2021年9月30日，公司发行可转换公司债券募集资金在募集资金专项账户中的存放情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照情况

公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1、附表2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2017年首次公开发行人民币普通股募集资金实际投资项目变更情况

（1）对广州年产30万套衣柜生产线建设项目的实施地点及项目实施主体进行变更

公司各项业务快速发展，产品的市场需求快速提升。公司对整体生产布局进行了一定的调整，以实现资源更加合理的配置。基于对厂区、厂房布局的功能分布、生产工艺等方面的审慎研究，2017 年4 月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》，同意公司将广州年产30万套衣柜生产线建设项目的实施地点由广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远欧派南方基地（清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内）。

2018年12月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司独立董事出具了《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意公司将广州年产30万套衣柜生产线建设项目的实施主体由公司全资子公司广州欧派集成家居有限公司变更为全资子公司清远欧派集成家居有限公司。

（2）对广州年产15万套厨柜生产线建设项目、年产60万樘木门生产线建设项目及无锡生产基地（一期）建设项目内的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目实施地点及项目实施主体进行变更

为提高产品各工艺及工序衔接效率，进一步整合生产资源，更好地发挥募投项目的经济效益，公司经过审慎研究，2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，同意公司将广州年产15万套厨柜生产线建设项目的实施地点由广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将年产60万樘木门生产线建设项目的实施地点由广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编1号地块变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目的实施地点由无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州市白云区广花三路366号。

2018年12月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司独立董事出具了《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意公司将广州年产15万套厨柜生产线建设项目的实施主体由公司变更为全资子公司清远欧派集成家居有限公司，年产60万樘木门生产线建设项目的实施主体由全资子公司广州欧铂尼集成家居有限公司变更为全资子公司清远欧派集成家居有限公司，无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目的实施主体由全资子公司江苏无锡欧派集成家居有限公司变更为公司。

（3）终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金

由于近年来厨房电器行业新进入者增多，几乎所有的家电品牌都涉足了厨电产品，厨房主要电器抽油烟机和燃气灶市场整体产能过剩，市场竞争加剧；公司继续投资建设可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的经济效益，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，公司整体厨柜配套销售的抽油烟机和燃气灶可以采取更为经济的OEM方式，公司为了提高募集资金效益，防范投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，秉持审慎投资的原则，减缓了项目投资进度。2020年4月28日，公司第三届董事会第三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目，并将该项目终止后的剩余募集资金3,254.27万元及其利息收入（此为截至2020年4月17日的余额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将用于永久补充流动资金。本议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

2020年8月18日，公司将募集资金专项账户（账号：020900064910809）予以销户，销户时转出金额32,806,877.39元（含结余利息）已转入公司开立的一般账户中，全部用于永久性补充流动资金。

2、2019年发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况

2019年发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生过变更。

（三）前次募集资金投资先期投入及置换情况

1、2017年首次公开发行人民币普通股募集资金先期投入及置换情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2017年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,069,354,800.00元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G14000180495”鉴证报告。保荐机构国泰君安证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

2、2019年发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

截至2019年9月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,651,533,282.10元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

除上述预先投入外，公司以自筹资金支付发行费用的金额为人民币1,786,331.70元，综上，公司拟使用募集资金置换投资项目及发行费用的金额合计为1,442,543,322.41元。

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2019]G18034120198号”鉴证报告。保荐机构国泰君安证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。

（四）前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2021年9月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年9月30日，公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

（六）前次募集资金永久性补充流动资金情况

截至2021年9月30日，公司前次募集资金投资项目中仅“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，详见本报告“二、前次募集资金使用情况（二）前次募集资金实际投资项目变更情况之1、2017年首次公开发行人民币普通股募集资金实际投资项目变更情况（3）终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金”相关说明。

（七）闲置募集资金的使用

2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司（含子公司）使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内该资金额度可滚动使用。

2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于确定2018-2019年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》，同意2018年至2019年公司及控股子公司使用总额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》，同意2019-2020公司及控股子公司使用总额度不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

截至2021年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品已全部赎回。

（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2020年4月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目，并将该项目终止后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。本议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。剩余募集资金32,806,877.39元（含结余利息），占首次公开发行股票募集资金净额的比列为1.65%。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3、附表4。

四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照情况

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2021年9月30日止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

公司已按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本公司《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

2、前次募集资金使用情况对照表（发行可转换公司债券）

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行可转换公司债券）

欧派家居集团股份有限公司董事会

二○二一年十月二十七日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

单位：人民币万元

■

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明：

①根据2020年4月28日公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2020年5月29日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于终止IPO部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目，并将该项目终止后的剩余募集资金用于永久补充流动资金，剩余募集资金32,806,877.39元（含结余利息）用于公司永久补充流动资金。

②除上述差异外，公司首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系项目募集资金专户的银行存款活期利息扣除银行手续费等的净额。

附表2：

前次募集资金使用情况对照表（发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

■

注1：因实际可使用的募集资金为扣除各项发行费用后的募集资金净额，公司发行可转换公司债券募集资金承诺投资总额、募集后承诺投资金额相应按照净额口径进行了调整。

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明：

公司发行可转换债券募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系此次发行相关费用及项目募集资金专户的银行存款活期利息扣除银行手续费等的净额。

附表3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

单位：人民币万元

■

注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。

注2：该项目2020年度效益未达预期，主要系公司部分二期募投项目投产，公司为发挥各基地的协同效应，降低运输等营运成本，实现综合效益最大化，将订单安排就近基地生产所致。

注3：该项目于2018年6月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。

注4：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。

附表4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

■

注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。

注2：该项目于2020年11月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。

注3：该项目于2020年7月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。

注4：该项目仍在使用自有资金进行建设，项目尚未达到预计可使用状态。

注5：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2021-076

欧派家居集团股份有限公司关于公司最近

五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《欧派家居集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2021年10月27日

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2021-077

欧派家居集团股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月16日 14点30分

召开地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月16日

至2021年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案11已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续。

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续。

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（四）异地股东可以信函或传真方式登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点：广州市白云区广花三路366号欧派家居总部办公楼三楼证券事务部办公室。

（七）登记时间：2021年11月12日9:30-11:30；14：30-16：30。

（八）联系人：任先生

联系电话：020-36733399

传真：020-36733645

邮箱：oppeinIR@oppein.com

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议者一切费用自理。

（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2021年10月27日

附件1：授权委托书

报备文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

欧派家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。