福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员
集中竞价减持股份进展公告
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2021-109
福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员
集中竞价减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 高级管理人员持股的基本情况
截止本公告披露之日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务负责人蒋纬界先生持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.0093%。
● 集中竞价减持计划的主要内容
公司于2021年8月27日披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-095），披露了公司财务负责人蒋纬界先生，拟自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），拟通过集中竞价交易方式减持本公司无限售条件流通股数量合计不超过40,000股，不超过公司总股本的0.0019%（四舍五入后）；减持价格按市场价格确定。
● 集中竞价减持计划的进展情况
因公司筹划重要事项，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，财务负责人蒋纬界先生应披露减持进展情况。截止本公告日，蒋纬界先生尚未减持股份。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
注:“其他方式取得”，指公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予取得的股份。
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）高级管理人员因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
截至本公告日，蒋纬界先生尚未减持公司股份。
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是 □否
经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，根据《重组管理办法》第十二条规定本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，截止本公告日，蒋纬界先生尚未减持公司股份。
上述减持计划公告时，公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系蒋纬界先生资金需要，与公司本次重大资产重组事项无关。
（四）本次减持对公司的影响
本次减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续性经营产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
公司将继续关注公司董事、监事及高级管理人员减持计划后续的实施情况，严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
财务负责人蒋纬界先生承诺在上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持计划符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。在减持期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2021-106
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月21日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第十次会议的通知，并于2021年10月27日在公司会议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
根据上市公司与安徽凤砂矿业集团有限公司（简称“凤砂集团”）签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的安徽大华东方矿业有限公司（简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（简称“三力矿业”）100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）交易的预估值及作价情况
截至目前，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）收购诚意金
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）过渡期损益
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方凤砂集团不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
为明确公司与交易对方及标的公司在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方及标的公司签署附条件生效的《股权转让协议》，以协议约定的条款和条件收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：
1、本次标的公司三力矿业已取得生产规模190万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书；大华矿业已取得生产规模50万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书，目前仍在办理生产规模200万吨/年的相关资质证书的过程中。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方凤砂集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司增强持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析。经分析，公司董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重组已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股价在本次重大资产购买预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准，不构成股价异常波动的情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；
（2）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
（5）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；
（6）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重大资产购买实施完毕之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产购买事项暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于公司组织中介机构对标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。待与本次重大资产购买相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二一年十月二十八日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2021-107
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月21日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事人员发出了召开第六届监事会第八次会议的通知，并于2021年10月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事充分审议并经过有效表决，以记名投票的表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
根据上市公司与安徽凤砂矿业集团有限公司（简称“凤砂集团”）签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的安徽大华东方矿业有限公司（简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（简称“三力矿业”）100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）交易的预估值及作价情况
截至目前，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（六）收购诚意金
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（七）过渡期损益
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方凤砂集团不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
为明确公司与交易对方及标的公司在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方及标的公司签署附条件生效的《股权转让协议》，以协议约定的条款和条件收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：
1、本次标的公司三力矿业已取得生产规模190万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书；大华矿业已取得生产规模50万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书，目前仍在办理生产规模200万吨/年的相关资质证书的过程中。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方凤砂集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司增强持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析。经分析，公司监事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重组已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
经核查，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股价在本次重大资产购买预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准，不构成股价异常波动的情况。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
监事会
二零二一年十月二十八日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 上市地：上海证券交易所
福莱特玻璃集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
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二零二一年十月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.see.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本预案摘要中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
（六）收购诚意金
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。
1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。
（七）过渡期损益
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组
本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元，根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。
石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非就本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（三）控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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（四）交易对方作出的重要承诺
■
（五）标的公司作出的重要承诺
■
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多 项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。(下转429版)
