银河基金管理有限公司关于旗下银河颐年稳健
养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）
参加中国银河证券股份有限公司
等销售机构费率优惠活动的公告

（上接427版）

二、与标的资产相关的风险

（一）矿产资源状况不确定性的风险

基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。

（二）安全生产及环保风险

标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。

（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险

大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开采200万吨的开采能力；三力矿业目前拥有1宗生产规模为190万吨/年的采矿权，即证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。截至本预案摘要出具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程中。因上述采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、光伏行业市场需求持续增长推动公司产能不断扩大，对石英砂原材料需求量较大，进一步提高集团石英砂自给率至关重要

“能源消费电力化、电力生产清洁化”是未来全球能源发展的必然趋势，光伏发电作为最具经济性的清洁能源，随着“平价上网”时代的来临，将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变，行业也将迎来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。

受益于行业的快速发展，公司光伏玻璃的需求及产能持续扩大，对主要原材料石英砂需求量不断提升，进一步提高集团石英砂的自给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠至关重要。

2、公司具备丰富的大型矿山运营经验，现有石英岩矿储量规模有限

公司拥有的凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权，开采矿石为玻璃用石英岩，储量为1,800万吨，属于大型石英岩矿山。经过多年的开采运营，公司在矿山开发领域积累了一定的运营经验，但上述矿山可开采量逐年减少，公司现有矿山储量有限。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，提高公司的持续盈利能力。

3、标的资产拥有丰富的石英岩资源储备

本次交易拟收购的标的核心资产为大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩采矿权和三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权。交易标的拥有丰富的石英岩矿资源储量，根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告（2016年）》，以及安徽省国土资源厅出具的《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2341126162042），大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为2,084.30万吨；根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50万吨。

（二）本次交易的目的

1、增加上市公司石英岩矿资源储量

石英砂是公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，石英砂品位对于光伏玻璃的品质有着重要影响，同时石英砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生重要影响。本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿资源储量，且品位优异。

本次交易完成后，公司将获得丰富的石英岩矿资源储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力。

2、满足上市公司产能扩张的需求

公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能也稳步扩大：2019年，公司安徽生产基地三座日熔化量为1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营；2020年，公司越南生产基地点火并投入运营一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安徽生产基地两座日熔化量1,200吨的光伏玻璃熔窑和越南生产基地一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营。

公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。公司需要通过收购优质的石英岩矿山获取持续、稳定的石英砂供应，保障公司战略目标的实现。

3、提高上市公司的竞争和盈利能力

石英砂作为公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动会对上市公司产品成本及业绩产生一定的影响。公司通过布局上游石英岩矿资源，将进一步提高公司石英砂的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于上市公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。

二、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策及审批程序

2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的决策及审批程序

2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。

本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为凤砂集团。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。

（三）本次交易的预估值及作价情况

截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。

（五）付款方式

本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。

（六）收购诚意金

本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。

1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；

2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；

3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。

并约定随附安排如下：

1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；

2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。

及返还约定如下：

1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；

2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。

（七）过渡期损益

过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。

四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组

本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

单位：万元

■

注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为大华矿业和三力矿业的合计数。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

福莱特玻璃集团股份有限公司

年 月 日

为了更好地满足广大投资者的需求，银河基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与中国银河证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、安信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、申万宏源西部证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司、南京证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信期货有限公司、中信证券华南股份有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中航证券有限公司、东吴证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司协商，自2021年10月28日起，本公司旗下银河颐年稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）（代码：012386）参加上述销售机构申购、定投费率优惠活动。申购、定投费率优惠活动的优惠规则及结束时间以上述销售机构活动为准。

投资者可通过以下途径了解或咨询相关情况：

银河基金管理有限公司

客户服务电话：400-820-0860

公司网址：www.galaxyasset.com

上述销售机构保留对优惠活动的最终解释权。

风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者做出投资决策之前，请仔细阅读基金合同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件，充分认识基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等因素充分考虑自身的风险承受能力，在了解产品情况及销售适当性意见的基础上，理性判断并谨慎做出投资决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。基金管理人、基金托管人、基金销售机构及相关机构不对基金投资收益做出任何承诺或保证。

投资者应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期定额投资是引导投资者进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式，但并不能规避基金投资所固有的风险，不能保证投资者获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式。

银河基金管理有限公司

2021年10月28日

银河基金管理有限公司关于银河颐年稳健养老

目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）

开展直销网上交易申购和定投费率优惠活动的公告

为更好地满足广大投资者的需求，银河基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定自2021年10月28日起，对通过本公司直销网上交易平台（含官方网站、基金APP、官方微信）申购或定期定额投资银河颐年稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）（以下简称：本基金，基金代码：012386）实行费率优惠。具体内容如下：

一、活动时间

自2021年10月28日起，结束时间另行公告。

二、适用投资者范围

通过本公司直销网上交易平台办理本基金申购和定期定额投资业务的个人投资者。

三、活动内容

根据支付银行卡和支付渠道的不同，投资者通过本公司直销网上交易平台申购或定期定额投资本基金，在原费率基础上实行不同的优惠折扣。若优惠后费率低于0.6%，则按0.6%执行。原申购费率低于0.6％或是固定费用的，则执行原申购费率。具体如下：

1、使用银联通第三方支付渠道（支持的银行卡包括工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、民生银行、光大银行、交通银行、中信银行、平安银行、民生银行、兴业银行、广发银行、浦发银行、邮储银行、宁波银行、北京银行、南京银行、上海农商行等银行借记卡），申购和定投费率均实行4折优惠。

2、使用中国农业银行的直连渠道，申购费率实行4折优惠，定投费率实行7折优惠。

3、使用中国建设银行和招商银行的直连渠道，申购和定投费率均实行8折优惠。

4、使用中国工商银行和民生银行的直连渠道，申购和定投费率均实行4折优惠。

5、使用汇付天下第三方支付渠道（支持的银行卡包括工商银行、中国银行、交通银行、农业银行、建设银行、平安银行、光大银行、华夏银行、兴业银行和浦发银行、邮储银行、恒丰银行、上海银行、广发银行、浙商银行、渤海银行等银行借记卡），申购和定投费率均实行4折优惠。

四、重要事项

1、通过本公司直销网上交易平台进行定投的，每期申购金额应不低于人民币10元（含10元）。

2、本公司将根据直销网上交易业务的发展状况，进一步完善直销网上交易平台，扩展在线支付银行卡种类，具体方案将会在本公司网站及时公布。

3、投资者办理本基金直销网上交易前，应仔细阅读本基金的基金合同、招募说明书、产品资料概要及直销网上交易的相关业务规则和指南等相关文件，并确保遵循其规定。

五、投资者可通过以下途径了解或咨询详情

全国统一客户服务电话：400-820-0860

本公司网站：www.galaxyasset.com

六、风险提示

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者做出投资决策之前，请仔细阅读基金合同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件，充分认识基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等因素充分考虑自身的风险承受能力，在了解产品情况及销售适当性意见的基础上，理性判断并谨慎做出投资决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。基金管理人、基金托管人、基金销售机构及相关机构不对基金投资收益做出任何承诺或保证。

投资者应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期定额投资是引导投资者进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式，但并不能规避基金投资所固有的风险，不能保证投资者获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式。

特此公告。

银河基金管理有限公司

2021年10月28日

银河基金管理有限公司关于银河颐年稳健养老

目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）参加

部分销售机构申购和定投费率优惠活动的公告

为更好地满足广大投资者的需求，银河基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（以下简称“蚂蚁基金”）、上海天天基金销售有限公司（以下简称“天天基金”）协商，自2021年10月28日起，银河颐年稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）（以下简称：本基金，基金代码：012386）参加蚂蚁基金和天天基金开展的基金申购和定期定额申购费率优惠活动。

一、适用投资者

通过蚂蚁基金和天天基金的基金销售系统申购和定期定额申购本基金的投资者。

二、适用业务范围

基金申购和定期定额申购

三、费率优惠活动

1、投资者通过蚂蚁基金和天天基金的基金销售系统申购和定期定额申购本基金，前端申购费可享受最低1折优惠，原申购费率适用固定费用的，则按原申购费用执行。

2、定期定额每期申购金额不低于人民币10元（含 10 元）。

3、本费率优惠仅适用于本基金在蚂蚁基金和天天基金的申购费用和定期定额申购费用，不适用于基金赎回、转换业务等其他业务的手续费。

4、费率优惠期间，具体折扣费率以蚂蚁基金和天天基金公告为准，本公司不再另行公告，业务办理的流程以蚂蚁基金和天天基金的规定为准。有关费率优惠的具体规定如有变化，敬请投资者留意蚂蚁基金和天天基金的有关公告。

四、投资者可通过以下途径了解或咨询相关情况：

1、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

全国统一客服电话：4000-766-123

公司网站：www.fund123.cn

2、上海天天基金销售有限公司

全国统一客服电话：400-1818-188

公司网站：www.1234567.com.cn

3、银河基金管理有限公司

客户服务电话：400-820-0860

网址：www.galaxyasset.com

五、风险提示

本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者做出投资决策之前，请仔细阅读基金合同、基金招募说明书和基金产品资料概要等产品法律文件，充分认识基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等因素充分考虑自身的风险承受能力，在了解产品情况及销售适当性意见的基础上，理性判断并谨慎做出投资决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。基金管理人、基金托管人、基金销售机构及相关机构不对基金投资收益做出任何承诺或保证。

投资者应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期定额投资是引导投资者进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式，但并不能规避基金投资所固有的风险，不能保证投资者获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式。

特此公告。

银河基金管理有限公司

2021年10月28日

（上接428版）

为保持上市公司独立性，信息披露义务人己出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下:

“（一）本次划转完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东的合法权益。

（二）本次划转完成后，本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主营业务为海上原油、成品油、化工品和气体等运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署 COA 合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，上市公司主要从事国内沿海原油、外贸原油和内外贸燃料油运输。其中，国内沿海原油和燃料油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波和舟山地区等区域；外贸原油和燃料油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，上市公司主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等，少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域；国内沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。化学品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线等。

经核查，信息披露义务人控制的其他企业中，南京长江油运有限公司（下称“南京油运”）以原（重）油、成品油、化工品、沥青、液化气运输为主营业务，南京油运与上市公司主要从事的业务均包含石油、化工品运输。在航线上，南京油运提供的是长江石油、化工品运输业务和岸上辅业，尤其以南京以上流域为主；上市公司专业从事海上石油运输及化学品运输业务，国内长江航线仅涉及南京以下流域。在运输船舶载重吨位上，南京油运的油运船队主要由3500和5000吨的驳船组成，而上市公司拥有或管理的油轮以MR型船舶（30000-50000吨）为主，其他油轮包括Panamax型油轮（55000-80000吨），Handysize型油轮（10000-39999吨），南京油运的化工品船也比上市公司的化工品船吨位小。由于两家公司拥有或管理的油轮和化工品船在载重吨位、航线和/或港口等方面存在明显差异，两家公司就石油、化工品运输业务而言并不存在实质性同业竞争。

信息披露义务人及其控制的其他企业不存在其他未予披露的从事与上市公司相同或类似业务的情形，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下：

“（一）截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他未予披露的从事与上市公司相同或类似业务的情形，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

（二）本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的活动。

（三）无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动完成前，招商南油已按照《公司法》、《证券法》、证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。信息披露义务人与招商南油之间不存在持续关联交易。

本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司发生必要的关联交易，则该等交易应在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司应按照规定履行相关信息披露义务。为了规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其承诺内容如下：

“（一）本次划转完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及其实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能避免与上市公司之间产生关联交易事项。

（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规与《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司的《公司章程》等有关规定，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并履行信息披露义务和办理相关手续。

（三）本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。”

第八章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易之情形。

二、与上市公司董事、监事及髙级管理人员的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事及高级管理员未发生合计金额超过5万元以上的交易之情形。

三、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，长航集团及长航集团董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属，在招商局集团批复本次无偿划转事项前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖招商南油股票的情况。

第十章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务报表的审计情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长航集团 2018 年度财务报告进行了审计，出具了XYZH/2019BJA20200号审计报告；对长航集团2019 年度财务报告进行了审计，出具了XYZH/2020BJA20226号审计报告；对长航集团2020年度财务报告进行了审计，出具了XYZH/2021BJAA20131号审计报告。

二、信息披露义务人近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

■

■

（二）合并利润表

单位：人民币元

■

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

■

■

第十一章 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。截至本报告书签署之日，信息披露人已按照规定有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息以及证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二章 备查文件

1.长航集团的营业执照复印件；

2.长航集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

3.长航集团关于本次国有股权划转的内部决策文件；

4.长航集团与外运长航签署的《国有股份无偿划转协议》；

5.招商局集团关于本次国有股权划转的批准文件；

6.长航集团控股股东、实际控制人近两年未发生变化的说明；

7.长航集团关于保证上市公司独立性的承诺函；

8.长航集团关于避免同业竞争的承诺函；

9.长航集团关于减少及规范关联交易的承诺函；

10.长航集团符合《上市公司收购管理办法》等相关规定的说明；

11.关于长航集团与上市公司之间在公告日前24个月不存在重大交易的说明；

12.长航集团关于公司及其董事、监事、高级管理人员买卖招商南油股票的自查说明；

13.长航集团2018、2019、2020年度审计报告；

14.证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

本报告书及相关备查文件备置于招商南油及上海证券交易所。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国长江航运集团有限公司

法定代表人：

张锐

2021年10月27日

信息披露义务人：中国长江航运集团有限公司

法定代表人：

张锐

2021年10月27日

附表

详式权益变动报告书

■

■

■

■

信息披露义务人：中国长江航运集团有限公司

法定代表人：

张锐

2021年10月27日