云南恩捷新材料股份有限公司关于与玉溪市人民政府签订《战略合作框架协议》的公告

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-169

债券代码：128095 债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司关于与玉溪市人民政府签订《战略合作框架协议》的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与玉溪市人民政府签订的《战略合作框架协议》旨在指导双方有序开展和推进工作，属双方开展合作的前期工作成果，为双方开展合作的指导性框架协议，双方权利义务以具体项目投资协议的约定为准，具体项目按照有关法律法规的规定开展洽谈、签约、实施、生产、经营。待公司与玉溪市人民政府指定国有企业签署合资协议时，本协议与合资协议同时生效。具体合作项目及相关事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签订的协议不涉及具体金额，相关实施细节尚待进一步落实和明确，目前无法预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见公告“六、其他相关说明”。

一、协议签署概况

2021年10月27日，公司与玉溪市人民政府在玉溪市签订了《战略合作框架协议》，约定双方共同合作，充分发挥各自优势，在合法合规的前提下，通过对玉溪市内的锂、镍等矿产资源的开发利用，共同在玉溪市引入包括但不限于电池正、负极材料、隔膜、电解液等电池材料和电池生产企业，于3至5年内在玉溪建设以动力电池、储能电池、消费电池制造为主的新能源电池全产业链产业体系，打造国内一流锂电池产业基地。

本协议旨在指导双方有序开展和推进工作，属双方开展合作的前期工作成果，为双方开展合作的指导性框架协议，双方权利义务以具体项目投资协议的约定为准，本协议无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、合作方的基本情况

1、名称：玉溪市人民政府

2、性质：地方政府机构

3、与公司的关系：无关联关系

4、类似交易情况：最近三年公司与玉溪市人民政府无类似交易

5、履约能力分析：玉溪市人民政府信用状况良好，具有充分履约能力。

三、协议主要内容

玉溪市人民政府和公司于2021年10月27日在玉溪市签署了《战略合作框架协议》，主要内容如下：

（一）合作内容

双方充分发挥各自在产业、资金、资源等方面的优势，共同合作，促进玉溪市新能源新材料项目落地、人才引进培养和产业聚集。合作内容包括但不限于：

1、双方共同合作，充分发挥各自优势，在合法合规的前提下，通过对玉溪市人民政府区域内的锂、镍等矿产资源的开发利用，共同在玉溪市域引入包括但不限于电池正、负极材料、隔膜、电解液等电池材料和电池生产企业，于3至5年内在玉溪建设以动力电池、储能电池、消费电池制造为主的新能源电池全产业链产业体系，打造国内一流锂电池产业基地。

2、玉溪市人民政府和公司在合作开发资源中，玉溪市人民政府比选确定有实力、有意愿的市属国有企业作为投资主体与公司合作，双方共同设立开发企业，依法取得资源开发权，并按国家法律和市场化原则进行资源配置。

3、公司可通过“以商招商”的方式，利用其在行业内的影响力和资源优势，引进新能源新材料产业上下游产业链的知名一流企业。对公司引进的企业，经玉溪市人民政府或其指定机构审核同意，按招商引资优惠政策给予扶持。

4、双方在共同合作中，公司努力保障资源开发和产业链项目的引入齐头并进、同频同步，并率先在玉溪高新区布局锂电池隔膜生产线或其他新能源产业项目。

（二）双方的权利义务

1、玉溪市人民政府的权利义务

（1）玉溪市人民政府有权督促公司遵守和落实国家有关法律法规和政策，并依法依规为新设立的开发企业积极争取国家、省、市及地方税收、财政、信贷、招工、职业培训等相关优惠政策和补贴政策。

（2）在依法依规前提下，玉溪市人民政府为合作事项的实施推进提供高效便捷的行政服务和政策支撑，配合及推动投资平台、开发企业的落地，在推动合作事项实施过程中，在项目立项、注册、政策、宣传等方面创造便利条件。

（3）为开发企业能够依法经营，玉溪市人民政府就开发企业的资质、证照、项目审批手续办理等依法依规给予配合并予以推动。

（4）玉溪市人民政府承诺未来将视公司在本次合作中的贡献情况，依法依规给予公司相应的奖励。

2、公司的权利义务

（1）公司负责与玉溪市人民政府指定的国有企业共同组建开发企业，并利用其优势资源引入产业链上下游一流企业，进行新能源电池全产业链布局。

（2）公司与玉溪市人民政府指定国有企业负责未来开发企业的运营事项，包括但不限于目标资源的具体开发利用、开发企业所需资质证照的申请、环评、能评及安评等手续的办理，保证合规运营。

（3）公司与玉溪市人民政府指定的国有企业共同合作，根据未来投资平台、开发企业内部的管理规定，自行确定其投资决策和生产经营方式。

（4）公司、投资平台及开发企业有权依法依规享受国家、省、市各项法定优惠政策。

（三）协议有效期为壹年，双方将积极推动拟合作项目的落实，如协议有效期内无具体的合作项目落地，本协议自然终止。

（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，待公司与玉溪市人民政府指定国有企业签署合资协议时，本协议与合资协议同时生效。

四、对上市公司的影响

在中国制定2030年前实现碳达峰和2060年前实现碳中和的目的愿景的背景下，加大新能源产业的投资力度是实现国家战略目标的重大举措。本次玉溪市人民政府携手公司达成战略合作，旨在发挥公司自身的产业、资金、资源的能力优势，促进玉溪市政府新经济项目落地、人才引进和产业升级，共同引入产业链上下游优秀企业，打造玉溪新能源新材料生产制造及目标资源开发利用的完整产业链，符合国家“3060双碳”目标，有利于双方在新能源产业方面的战略布局，符合公司的长期发展战略。本次签订的协议仅为双方开展合作的指导性框架协议，不涉及具体金额，后续工作还有待进一步推进，目前无法预计本协议对公司财务状况、经营成果的影响。本协议的签订不会影响公司业务的独立性。

五、风险提示

本协议旨在指导双方有序开展和推进工作，属双方开展合作的前期工作成果，为双方开展合作的指导性框架协议，双方权利义务以具体项目投资协议的约定为准，具体项目按照有关法律法规的规定开展洽谈、签约、实施、生产、经营，存在因双方未达成一致而无法实施的风险及不确定性。本次签订的战略合作协议属于框架性协议，不涉及具体金额，具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的正式文件进一步落实和推进，本协议涉及的投资事项尚需履行必要的审批程序，相关事宜存在不确定性。公司将依据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

（1）2019年5月公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）与LG Chem,Ltd签订《购销合同》，基于双方合作意愿，为了能够持续且稳定地长期合作，就采购锂电池隔离膜产品事宜签署了《购销合同》，合同总金额不超过6.17亿美元，合同期限为5年。详见公司于2019年5月20日披露的《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订重大合同的公告》（公告编号：2019-061号）。该协议在正常开展中，不存在未达预期的情况。

（2）2021年6月9日，上海恩捷与Ultium Cells, LLC签订GENERAL TERMS AND CONDITIONS，约定自合同签订日至2024年末Ultium Cells, LLC向上海恩捷采购2.58亿美元以上的锂电池隔离膜。详见公司于2021年6月11日披露的《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订重大合同的公告》（公告编号：2021-096号）。该协议在正常开展中，不存在未达预期的情况。

（3）2021年8月2日，公司与李晓明（代表李晓明家族）、苏州胜利精密制造科技股份有限公司、苏州富强科技有限公司、胜利科技（香港）有限公司、JOT Automation Ltd签订《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》，详见公司于2021年8月3日披露的《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署〈关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-129号）。2021年9月15日，公司、公司实际控制人李晓明家族成员及其指定的第三方与苏州胜利精密制造科技股份有限公司签订《股权转让协议》，该事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，详见公司于2021年9月16日披露的《关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署〈股权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-152号）《关于2021年第五次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-165号）。

（4）公司与Yan Ma、Alex Cheng分别于2021年6月15日和2021年6月22日签订《关于收购购买上海恩捷新材料科技有限公司股权之框架协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷 3.25%股权及1.53%股权。详见公司于2021年6月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2021-106号）等。该次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。

（5）2019年8月4日，公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，公司以支付现金的方式受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权事宜达成初步意向，详见公司2019年8月5日披露的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-113号）。该事项已完成，不存在未达预期的情况。

（6）2020年4月24日，公司与殷洪强、Tan Kim Chwee签订《关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议》，公司以自有及自筹资金分别收购Tan Kim Chwee和殷洪强分别持有的上海恩捷4.30%股权和0.84%股权。详见公司2020年4月27日披露的《关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2020-075号）。该事项已完成，不存在未达预期的情况。

（7）2020年8月7日，公司与云天化集团有限责任公司签订《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》，公司用自有及自筹资金通过依法设立的产权交易机构以公开竞价的方式购买云天化集团所持重庆云天化纽米科技股份有限公司15,936万股股份（占其总股本的54.76%）。详见公司于2020年8月8日披露的《关于公司与云天化集团有限责任公司签订〈关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议〉的公告》（公告编号：2020-075号）。该事项已完成，不存在未达预期的情况。

2、本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在任职期间持股未发生变动。公司控股股东、实际控制人李晓明家族及公司董事、监事、高级管理人员承诺自发行股份及支付现金购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权并募集配套资金暨关联交易复牌之日（即2021年6月23日）起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划。除此之外，公司目前未收到其他持股5%以上股东所持股份的减持计划。

七、备查文件

1、公司与玉溪市人民政府签订的《战略合作框架协议》

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二一年十月二十七日