新希望六和股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议
决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-119
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议通知于2021年10月26日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第四十五次会议于 2021年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已于2021年4月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1351号），核准公司向社会公开发行面值总额81.5亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，可转换公司债券转股的股份通过新增股份用于转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2.发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币81.50亿元，发行数量为81,500,000张。
3.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
4.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.45元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
5.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
6.发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足81.5亿元的部分由主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24.45亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2021年11月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
7.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月1日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.8374元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现有总股本4,505,211,342股，剔除公司回购专户库存股69,637,774股，可参与本次发行优先配售的股本为4,435,573,568股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购81,499,228张，约占本次发行的可转债总额81,500,000张的99.9991%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）审议通过了“关于公开发行可转换公司债券上市的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（三）审议通过了“关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2020年第二次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十九日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2021-120
债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司
第八届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议通知于2021年10月26日以电子邮件及电话方式通知了全体监事。第八届监事会第二十四次会议于2021年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际表决监事4人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司“关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已于2021年4月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1351号），核准公司向社会公开发行面值总额81.5亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，可转换公司债券转股的股份通过新增股份用于转股。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2.发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币81.50亿元，发行数量为81,500,000张。
3.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
4.初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.45元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
5.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
6.发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足81.5亿元的部分由主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24.45亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2021年11月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
7.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月1日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.8374元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现有总股本4,505,211,342股，剔除公司回购专户库存股69,637,774股，可参与本次发行优先配售的股本为4,435,573,568股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购81,499,228张，约占本次发行的可转债总额81,500,000张的99.9991%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
二、审议通过了“关于公开发行可转换公司债券上市的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
三、审议通过了“关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案”
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2020年第二次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监 事 会
二○二一年十月二十九日
