上海柴油机股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明：
公司于2021年开展重大资产重组工作，即公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号），本次重大资产重组方案已获得中国证监会核准。至本报告期末，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户及新增股份登记手续，故对上年同期数进行了追溯调整和列示。截止2021年9月30日，公司股份总数为1,409,066,322股，其中，上海汽车集团股份有限公司持有783,046,844股，持股比例为55.57%，重庆机电控股（集团）公司持有175,782,178股，持股比例为12.48%。截止本报告披露日，募集配套资金相关工作正在进行中。公司重大资产重组事项详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司于2021年开展重大资产重组工作，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。至本报告期末，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户及新增股份登记手续。截止2021年9月30日，公司股份总数为1,409,066,322股，其中，上海汽车集团股份有限公司持有783,046,844股，持股比例为55.57%，重庆机电控股（集团）公司持有175,782,178股，持股比例为12.48%。
截止本报告披露日，募集配套资金相关工作正在进行中。公司通过重大资产重组将实现“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，重型卡车业务将以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。公司本次通过重大资产重组，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力进一步提升，有利于将公司做强、做优、做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。公司重大资产重组事项详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2021年1－9月，公司抓住国内商用车、工程机械等行业的市场机遇，通过管理层和全体员工的共同努力，生产经营和各项经营指标继续保持增长势头，实现营业收入210.12亿元，同比增长8.21%；实现归属于母公司所有者的净利润47,373万元，同比增长17.19%。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:上海柴油机股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蓝青松 主管会计工作负责人：顾耀辉 会计机构负责人：孙洁
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：上海柴油机股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：275,271,780.27元, 上期被合并方实现的净利润为： 461,511,834.16 元。
公司负责人：蓝青松 主管会计工作负责人：顾耀辉 会计机构负责人：孙洁
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：上海柴油机股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蓝青松 主管会计工作负责人：顾耀辉 会计机构负责人：孙洁
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体影响项目及金额见上述调整财务报表。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年10月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-058
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年度第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第六次临时会议于2021年10月22日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年10月27日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《2021年第三季度报告》
经审核，监事会对董事会编制的2021年第三季度报告发表如下意见：
1、未发现2021年第三季度报告编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；
2、2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，2021年第三季度报告能真实地反映出公司2021年第三季度的经营业绩和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司与上海汽车集团股份有限公司等关联方之间2021年度增加的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司与关联方重庆机电控股（集团）公司之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议通过《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》
监事会认为：作为商用车企业整车销售的一种模式，上汽红岩汽车有限公司通过与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构以及经销商和终端客户的合作，有利于促进产品销售，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年10月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-061
上海柴油机股份有限公司关于
上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务
对外提供回购担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为扩大公司商用车整车销售规模，提高市场份额，经公司2021年10月27日召开的董事会2021年度第六次临时会议审议通过，同意公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本议案还须提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，上汽红岩可在不超过相应限额内开展相关担保的具体事宜。
二、被担保对象
被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构审核，符合开展业务条件的经销商或终端客户。
三、关联交易情况
上述回购担保交易中，上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司发生提供回购担保业务构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、上海汽车集团财务有限责任公司基本情况
法定代表人：王晓秋
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,538,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务指标：截止2020年末，上海汽车集团财务有限责任公司经审计的总资产为人民币3,504.47亿元，股东权益合计为人民币520.59亿元。
2、安吉租赁有限公司基本情况
法定代表人：沈根伟
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币266,400万元
注册地址：上海市静安区武宁南路287号底层
经营范围：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务指标：截止2020年末，安吉租赁有限公司总资产为人民币190.48亿元，所有者权益合计为人民币27.23亿元。
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。
公司与上述上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司的关联交易遵循公平合理的原则，本次关联交易是上汽红岩日常生产经营活动的组成部分，有利于丰富上汽红岩产品销售的金融支持手段，有利于促进产品销售,对上汽红岩业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害本公司和其他股东特别是中小股东的利益。本次关联交易对本公司独立性没有影响，本公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会2021年度第六次临时会议和监事会2021年度第六次临时会议审议。
2、2021年10月27日，公司董事会2021年度第六次临时会议和监事会2021年度第六次临时会议分别通过《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》（关联董事回避表决），该议案还将提交公司股东大会审议批准。
公司董事会认为，作为商用车企业整车销售的一种模式，上汽红岩汽车有限公司通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，可以加快销售资金结算速度，并可以广泛及充分利用第三方渠道快速促进整车销售，有利于提高市场占有率。同意其在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。
公司监事会认为，作为商用车企业整车销售的一种模式，上汽红岩汽车有限公司通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，有利于促进产品销售，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见：公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上汽红岩汽车有限公司与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司之间拟进行关联交易有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：回购担保业务可满足公司经营发展需要。公司严格按照有关规定规范对外担保行为，相关企业承担的担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年9月30日，公司（含控股子公司）对外的担保余额为人民币22.74亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币0万元,分别占公司最近一期经审计净资产的57.11%和0%。公司及控股子公司2021年度不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司董事会2021年度第六次临时会议决议；
2、公司监事会2021年度第六次临时会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年10月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-057
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第六次临时会议于2021年10月22日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年10月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2021年第三季度报告
同意9票，弃权0票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二、关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案
因公司2021年实施重大资产重组，关联方范围变化，同时业务增长，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）等关联方的2021年度的日常关联交易将增加，同意增加公司与上汽集团等关联方之间2021年度日常关联交易额度人民币23.15亿元。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决，由其他无关联关系的三名董事进行表决。
同意3票，弃权0 票，反对0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
三、关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案
同意公司与重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）签署日常关联交易业务框架协议，并授权公司管理层办理具体事宜。2021年预计公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易额度为人民币7.79亿元。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
同意9票，弃权0票，反对0票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案
作为商用车企业整车销售的一种模式，上汽红岩汽车有限公司通过与融资机构以及经销商和终端客户的合作，可以加快销售资金结算速度，并可以广泛及充分利用第三方渠道快速促进整车销售，有利于提高市场占有率。同意上汽红岩汽车有限公司在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决。
同意5票，弃权0 票，反对0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
五、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
上述第二、三、四项议案需提交公司股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备召开股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年10月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-059
上海柴油机股份有限公司
关于增加与上海汽车集团股份有限公司
等2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）、上海菱重增压器有限公司(以下简称“菱重增压器”)、上海菱重发动机有限公司（以下简称“菱重发动机”）每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、公司与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的审议情况
公司董事会九届七次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》，并对2021年度日常关联交易金额进行了预测，详见公司于2021年3月16日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的公告》（临2021－016号）。
三、2021年度拟增加上述日常关联交易情况
2021年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组已于2021年7月9日收到中国证监会核准的有关批复。截止目前，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户手续，公司已合法持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权，上汽集团现持有本公司55.57%的股份，重庆机电现持有本公司12.48%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
因公司现已持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权，公司的关联方范围发生变化，同时业务增长，相应，公司与上汽集团等关联方的2021年度的日常关联交易将增加。2021年10月27日，公司董事会2021年度第六次临时会议和监事会2021年度第六次临时会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》，同意增加与上汽集团等关联方2021年度的日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，本次申请增加的日常关联交易金额经董事会审议后需提交股东大会审议，具体如下：
（1）2021年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易增加情况如下：
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说明：上述本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品减少的原因是本年度合并上汽红岩后，公司与上汽红岩的日常交易不再纳入关联交易统计范围。
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说明：公司在上汽财务公司的日均存款金额不超过22亿元。
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（2）2021年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易增加情况如下：
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是上汽集团的全资子公司，安吉租赁有限公司是本公司的关联方。
2021年度公司预计与安吉租赁有限公司增加日常关联交易金额1,410.01万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息。
（3）2021年度与上菲红发生的日常关联交易增加情况如下：
上菲红是本公司的关联方，2021年度公司预计与上菲红增加日常关联交易金额345,197.64万元（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等150.69万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等345,046.95万元）。
（4）2021年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易增加情况如下：
2021年度公司原预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,910.26万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2,700.00万元），本次2021年度预计金额无变动。
2021年度公司原预计与菱重发动机发生日常关联交易金额10,390.06万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,817.06万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等6,573.00万元），现预计与菱重发动机发生日常关联交易金额16,610.27万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3,987.27万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12,623.00万元）。
说明：上述2021年度日常关联交易金额是公司基于2021年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
四、交易目的和交易对股东的影响
本次公司与上述关联方之间增加的日常关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
五、审议程序
1、《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会2021年度第六次临时会议审议。
2、2021年10月27日，公司董事会2021年度第六次临时会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》（关联董事回避表决），该议案还将提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事意见
公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等关联方之间增加的2021年度日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
（1）2021年度与上汽集团等关联方之间增加的日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司增加日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照中国银行保险监督管理委员会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（3）公司2021年度与上汽集团等关联方之间增加的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）董事会表决关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
六、备查文件目录
1、公司董事会2021年度第六次临时会议决议；
2、公司监事会2021年度第六次临时会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年10月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-060
上海柴油机股份有限公司
关于与重庆机电控股（集团）公司
签署日常关联交易业务框架协议
及预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
2021年，公司实施重大资产重组项目，公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组已于2021年7月9日收到中国证监会核准的有关批复。截止目前，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户手续，公司已合法持有上依投50%股权、上汽红岩100%股权、上菲红10%股权，上汽集团现持有本公司55.57%的股份，重庆机电现持有本公司12.48%的股份（详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联交易签署《业务框架协议》。该框架协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。上述框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。
公司根据上述框架协议对2021年度公司与重庆机电的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、重庆机电基本情况：
法定代表人：王玉祥
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币204,288.498166万元
注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号
经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系：重庆机电现持有本公司12.48%的股份。
三、定价政策和定价依据
本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。
四、关联交易框架协议有效期
上述业务框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2021年度与重庆机电发生的日常关联交易预测情况
经公司2021年10月27日召开的董事会2021年度第六次临时会议审议，公司预计2021年度与重庆机电发生的日常关联交易如下：
2021年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交易额度为 7.79亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等7.46亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等0.33亿元）。
说明：上述2021年度日常关联交易额度是公司基于2021年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
七、审议程序
1、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会2021年度第六次临时会议审议。
2、2021年10月27日，公司董事会2021年度第六次临时会议审议通过《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》，该议案还将提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事意见
公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查公司与重庆机电之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
（1）公司与重庆机电拟签署的日常关联交易业务框架协议及拟开展的2021年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司与重庆机电的日常关联交易定价依据：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（3）公司与重庆机电预计2021年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）董事会表决关于公司与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易议案时，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
八、备查文件目录
1、公司董事会2021年度第六次临时会议决议；
2、公司监事会2021年度第六次临时会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年10月27日
证券代码（A股）：600841 证券简称（A股）：上柴股份
证券代码（B股）：900920 证券简称（B股）：上柴B股
2021年第三季度报告
