成都利君实业股份有限公司

(上接217版)

鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

因蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为本公司控股股东，城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方及相关情况介绍

（一）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司

本公司控股股东蜀道集团全资子公司

注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层

法定代表人：白茂

注册资本：200,000万人民币

成立时间：2014年6月19日

经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

城乡集团截至2020年12月31日，总资产313.61亿元，净资产30.35亿元，2020年营业收入69.09亿元，净利润1.71亿元。

（二）西昌市国有资产经营管理有限责任公司

非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为西昌市国有资产监督管理局，持股比例为100%。

公司性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：贾星

注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市河东大道116号

注册资本：33,000万人民币

成立时间：2005年4月30日

经营范围：国有资产的经营、管理和投资，市级范围国有土地整理；城市基础设施建设改造投资；旧城改造投资；城市综合性交通枢纽项目投资；经销：钢材、水泥、沥青；房地产开发*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）中国建筑西南设计研究院有限公司

非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为中国建筑股份有限公司，持股比例为100%。

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：龙卫国

注册地址：成都市金牛区星辉西路8号

注册资本：38,331万人民币

成立时间：1991年12月10日

经营范围：建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、本次关联交易涉及的主要内容

（一）交易类型

本次关联交易类型为与关联人共同投资。

（二）项目概况

1.建设规模

西昌高铁沿线新型城镇化建设项目位于西昌市高新区，东起G5京昆高速、北沿规划北环线、西至成昆铁路复线、南至规划航天路西延线。项目总用地规模17.76平方公里，其中建设用地12.87平方公里，该区域将主要通过宁远大道、菜子山大道、航天路西沿线实现与老城区的快速对接。项目建设内容主要包括创新创业中心、博物馆群、安置房、综合医院、学校等公共服务设施，以及市政道路、绿地广场、公园等基础配套设施。

2.投资估算及合作期限

本项目全周期总投资约为160亿元，其中所有子项目合计总投资约为115亿元、征地拆迁安置费用约为45亿元。项目资本金占总投资的20%，约32亿元。若西昌市政府与西昌国资公司签署的《西昌高新片区综合开发项目合作合同》所涉及的项目内容和投资总额进行调整，本项目的项目内容和投资总额对应调整。项目整体合作期原则上为20年，其中各子项目合作期（含建设期与运营期）不低于15年，具体以项目融资协议确定的融资年限为准。

（三）合作模式

西昌国资公司根据片区综合开发需要，通过公开招标的方式引入投资建设合作方，共同组建项目公司作为片区综合开发投融建及运营的实施主体。合作内容主要包括投资融资、片区综合开发建设、城市运营、产业导入四个部分。

公司及下属子公司盛通公司拟与城乡集团（联合体牵头人）、西南设计院组成联合体共同参与该项目投资建设。联合体中标后，将与西昌国资公司按照80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。联合体成员及股比详见下表：

■

（四）项目回报机制

西昌国资公司作为西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的综合开发运营主体，通过公开招标的方式选择投资建设合作方并共同组建项目公司，由项目公司具体负责投资融资、片区综合开发建设、城市运营、产业导入等工作。中标投资人具有相应资质能力的，符合法律法规的前提下，可直接承接本项目相关业务。西昌国资公司根据双方签署的协议约定向项目公司付费，项目公司通过国资公司的付费和经营性项目收益收回投资及回报。路桥集团、盛通公司成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，同时为公司赚取施工利润。

五、本次关联交易对上市公司的影响

1.本项目属于片区开发投建运一体项目，公司通过投资获取施工任务，符合公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。

2.目前，各地区工程建设项目大多采用投建一体模式实施，片区开发模式越来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。

六、投资风险

（一）投资风险

1.能否中标的风险

公司能否中标存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次公司参与 西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投标，如能中标，公司将按照上海证券交易所的规定履行披露义务。

2.融资风险

本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。

3.投资收益兑现风险

本项目投资收益支付方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且投资收益的资金来源主要包括西昌市人民政府结算给西昌国资公司的片区土地开发成本及专项资金补助、西昌国资公司的经营性资产经营收入、城市特许经营收入、其他收入等。因此，本项目投资成本的收回及收益的兑现依赖于西昌国资公司的各项收入及其履约情况，存在无法按约收回投资成本和收益的风险。

（二）防范措施

1.公司将积极与西昌国资公司沟通推动片区综合开发投资运营补贴、产业导入奖励办法等相关奖励政策的出台，为项目提供政策支撑，同时积极与多家银行及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地。

2.公司将在协议中明确投资回报机制、投资回报的支付节点以及相应的刹车机制。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第四十二次会议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事出具了事前认可意见和表示同意的独立意见。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见如下：

同意公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及其下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司与四川铁投城乡建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组合成联合体参与该项目投资。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，根据公司自身资金情况，决定以参股方式投资。符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第四十二次会议审议，且关联董事应回避表决。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易的独立意见如下：

同意公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及其下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司与四川铁投城乡建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组合成联合体参与该项目投资。城乡集团、路桥集团及其下属子公司盛通公司在联合体中参股比例为54%、25%、1%，需要出资本金为17.28亿元、8亿元、0.32亿元。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，根据公司自身自己情况，决定以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、备查文件

1、第七届董事会第四十二次会议独立董事事前认可意见；

2、第七届董事会第四十二次会议独立董事意见；

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表变动幅度较大的项目情况及原因分析

单位：元

■

2、利润表变动幅度较大的项目情况及原因分析

单位：元

■

3、现金流量表变动项目情况及原因分析

单位：元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、全资子公司利君科技产品销售诉讼事项于2019年3月一审、2019年12月二审判决，相关情况详见2016年9月2日、2018年12月12日、2019年3月16日、2019年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

再审申请人（一审被告、二审再审申请人）上海夏洲重工机械有限公司因与被申请人（一审被告、二审被申请人）利君科技融资租赁合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院作出的（2019）京02民终13520号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审。2021年1月，利君科技收到北京市高级人民法院〔2020〕京民申2577号《民事裁定书》，裁定：驳回上海夏洲重工机械有限公司的再审申请（相关情况详见2020年5月30日、2021年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

2、2020年7月，公司实施了第二期员工持股计划，第二期员工持股计划购买的1,782万股股票于2021年7月21日锁定期满。截止本报告披露日，公司第二期员工持股计划所持股份暂未全部出售，公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务（相关情况详见2020年7月2日、7月18日、7月23日、2021年1月23日、7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

3、2021年3月，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司增加经营范围的议案》，同意全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司在现有经营范围内新增“飞机零部件的特种检测、理化试验及热表处理”。经德坤航空向行政审批部门申请，因工商系统企业经营范围目录调整，无适合德坤航空增加上述经营范围相关内容，因此，德坤航空撤回了上述增加经营范围的申请（相关情况详见2021年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

4、2021年4月，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》, 同意公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行合理变更，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定（相关情况详见2021年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

5、2021年4月，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了审议通过了《关于使用闲置自有资金开展现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在规范运作、谨慎投资的原则下，使用不超过人民币20,000万元（含）闲置自有资金开展现金管理（相关情况详见2021年4月28日、5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

6、2021年6月，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，经公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。同意选举何亚民先生、何佳女士、林麟先生、胡益俊先生、徐智平先生、宗磊先生为公司第五届董事会非独立董事，选举王雪女士（会计专业人士）、李越冬女士、王伦刚先生为公司第五届董事会独立董事，选举尹红先生、张娟娟女士为公司第五届非职工代表监事。经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了相关议案，同意选举何亚民先生为公司董事长、何佳女士为公司副董事长，同意聘任林麟先生为公司总经理、财务总监，聘任胡益俊先生为公司董事会秘书、副总经理，聘任曹辉先生、唐中伍先生、何斌跃先生为公司副总经理，聘任丁亚卓先生为公司总工程师、副总经理，聘任黄成明先生为公司审计部负责人、高峰先生为公司证券事务代表（相关情况详见2021年6月15日、7月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

7、2021年6月，经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目结余募集资金及剩余超募资金合计446,734,412.85元（截至2021年5月31日，含利息收入、理财收益及应付未付款项，实际金额以股东大会审议通过后资金转出当日余额为准）永久补充流动资金；上述募集资金永久补充流动资金后，公司募投项目支付应付未付款项时将以自有资金支付，同时授权公司财务部门办理相关专户注销及募集资金监管协议终止等相关事项（相关情况详见2021年6月15日、7月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

截止本报告披露日，公司财务部门已依据上述董事会、股东大会决议陆续办理相关募集资金永久补充流动资金、专户注销及募集资金监管协议终止等相关事项。

8、2021年6月，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。公司董事会同意以自有资金对全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司增资3,000万美元，本次增资完成后，利君控股注册资本由1,000万美元增加至4,000万美元，公司持有其100%股权，董事会授权公司管理层办理增资相关事项（相关详细情况请参见2021年6月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

截止本报告披露日，本增资事项正在申报相关部门审批中，公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

9、2021年6月，经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于对全资孙公司增资暨引入员工持股平台的议案》，同意全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司对全资孙公司成都德坤空天科技有限公司增资500万元，同意引入员工持股平台-共青城太航基业投资合伙企业（有限合伙）以货帀出资方式对德坤空天增资人民币1,500万元认购德坤空天1,500万元注册资本，本次对德坤空天合计增资2,000万元，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2021年7月，德坤空天完成了增加注册资本及变更股东的工商变更登记工作，并取得了成都市新都区行政审批局颁发的《营业执照》，德坤空天由公司全资孙公司变更为控股孙公司（相关详细情况请参见2021年6月30日、7月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

10、2021年6月，经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台的议案》，同意转让全资子公司成都利君环际智能装备科技有限公司30%的股权给员工持股平台-共青城立宇投资合伙企业（有限合伙），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2021年7月，利君环际完成了股权转让工商变更登记工作，并取得了成都市武侯区行政审批局颁发的《营业执照》，利君环际由公司全资子公司变更为控股子公司（相关详细情况请参见2021年6月30日、7月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

11、2021年8月，经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象65人解除限售股份数量638.4万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》；第二期限制性股票激励计划第一次解除限售股份638.4万股已于2021年9月10日上市流通（相关情况详见2021年8月26日、9月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

12、2021年9月，经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第三次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象11人解除限售股份300万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》；第一期限制性股票激励计划第三次解除限售股份300万股已于2021年9月22日上市流通（相关情况详见2021年9月9日、9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

13、2021年9月，经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于开展票据池业务暨向银行申请综合授信额度的议案》。同意公司开展票据池业务并向招商银行股份有限公司成都分行申请票据池综合授信额度，金额不超过人民币捌仟万元（具体授信额度以公司与银行签订的协议为准），期限不超过叁年。公司视生产经营与业务发展需要在上述额度内循环使用，董事会授权公司法定代表人签署上述票据池综合授信额度内的有关法律文件（相关情况详见2021年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

14、报告期内，公司根据相关股东大会决议购买理财产品的详细情况请参见相关情况详见2021年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：成都利君实业股份有限公司 2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：何亚民 主管会计工作负责人：林麟 会计机构负责人：高峰

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：何亚民 主管会计工作负责人：林麟 会计机构负责人：高峰

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

法定代表人：何亚民 主管会计工作负责人：林麟 会计机构负责人：高峰

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

成都利君实业股份有限公司董事会

董事长：

何亚民

2021年10月28日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2021-063