浙江九洲药业股份有限公司
2021年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、公司子公司江苏瑞科医药科技有限公司于2021年7月16日收到盐城市大丰区应急管理局下发的《行政处罚告知书》（（苏盐大）应急告【2021】116号），因江苏瑞科车间一台台秤不防爆，对其处以人民币5万元整的罚款。江苏瑞科已完成上述整改工作。
2、2021年9月18日，公司子公司浙江宏洲股权投资有限公司以自有资金2,219.30万元收购杭州珠联医药科技有限公司100%股权，本次交易完成后，珠联医药为公司全资孙公司。截止目前，珠联医药已完成工商变更手续，主要经营范围为技术开发、技术咨询、医药技术、生物技术、医药中间体、生物医药技术。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:浙江九洲药业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：花莉蓉 主管会计工作负责人：沙裕杰 会计机构负责人：吴安
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：浙江九洲药业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。
公司负责人：花莉蓉 主管会计工作负责人：沙裕杰 会计机构负责人：吴安
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：浙江九洲药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：花莉蓉 主管会计工作负责人：沙裕杰 会计机构负责人：吴安
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号一一租赁》，根据新准则及相关衔接规定，确认使用权资产1,799,993.16元，租赁负债 1,799,993.16 元。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2021年10月28日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-091
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年10月28日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2021年10月22日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
公司2021年第三季度报告详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意回购并注销1名激励对象已授予但尚未解锁的8,000股限制性股票。关联董事梅义将、王斌已回避表决。公司独立董事和监事会均发表了同意意见。
具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-093）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》；
公司层面2020年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的87名激励对象2020年度考核结果均为A、B等级。根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年股权激励计划》、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个锁定期的解锁条件已达成。
我们同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理2020年限制性股票第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。关联董事梅义将、王斌已回避表决。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2020年激励计划授予的限制性股票第一期部分解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-096）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-095）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年10月29日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-092
浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2021年10月28日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2021年10月22日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
监事会对董事会编制的公司2021年第三季度报告进行了认真审核，认为：
（1）公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2021年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在本次监事会进行审议前，我们没有发现参与公司2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的行为。
公司2021年第三季度报告详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因公司原限制性股票授予对象邹丽挺离职，根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以15.71元/股的回购价格，对邹丽挺持有的已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-093）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》；
公司层面2020年度业绩考核已达到考核目标。激励对象个人考核层面，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次申请解锁的87名激励对象2020年度考核结果均为A、B等级。根据公司《激励计划》关于限制性股票解锁的条件的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共87名，解锁数量750,000股，占公司目前股本总额832,596,130股的0.09%。监事会认为：2020年限制性股票第一个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于2021年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2020年激励计划授予的限制性股票第一期部分解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-096）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2021年10月29日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-093
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销2020年激励计划部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月25日至2020年9月4日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
5、2020年9月23日，公司发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司于2021年7月实施2020年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股；同时，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票；同时，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会和独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
因公司原限制性股票授予对象邹丽挺离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，邹丽挺不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的8,000股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象邹丽挺，不再符合公司《激励计划（草案）》的激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照15.71元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票进行回购注销。
3、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为125,680元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由832,596,130股减少为832,588,130股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象因不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的8,000股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以15.71元/股的回购价格，对邹丽挺持有的已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票进行回购注销。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了审核，认为：
因公司原限制性股票授予对象邹丽挺离职，根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以15.71元/股的回购价格，对邹丽挺持有的已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年10月29日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-094
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2021年10月28日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-093）。因公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将按相关规定回购并注销1名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计8,000股限制性股票，回购价格为15.71元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为125,680元人民币。公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将减少8,000元，由832,596,130元变更为832,588,130元；公司总股本将由832,596,130股变更为832,588,130股。根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路99号
2、申报时间：2021年10月29日起45天内（9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）
3、联系人：林辉潞、王贝贝
4、联系电话：0576-88706789
5、传真号码：0576-88706788
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年10月29日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-095
浙江九洲药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，议案内容如下：
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需由公司回购注销的24,000股限制性股票已于2021年10月22日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了相关注销手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化，具体内容详见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-090）。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
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修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。鉴于股东大会已对董事会授权，因此本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年10月29日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-096
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2020年激励计划授予的限制性股票
第一期部分解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁的限制性股票数量：750,000股。
● 本次解锁的限制性股票上市流通日期：2021年11月3日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨立荣先生就提交股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2020年8月26日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2020年8月26日至9月4日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月5日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2020年9月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2020年9月10日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2020年9月23日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的192.70万股限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由15.91元/股调整为15.71元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
3、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次解锁，具体情况如下：
2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
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三、激励对象股票解锁情况
2020年限制性股票激励计划激励对象原为91人，其中4名激励对象离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止公告日，前述3名激励对象的限制性股票已完成回购注销手续，1名激励对象回购注销手续尚在办理过程中。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为87人，可解锁的限制性股票数量为750,000股，占目前公司总股本832,596,130股的0.09%。
本次87名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
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【注】：戴云友先生于2021年5月18日辞去公司财务负责人职务，辞职后仍继续在公司审计部任职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，其获授的限制性股票完全按照职务变更前《激励计划（草案）》规定的程序进行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2021年11月3日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：750,000股，占目前公司总股本832,596,130股的0.09%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
通过核查2020年度公司业绩考核结果、拟解锁的87名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第一个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共87名，解锁数量750,000股，占公司目前股本总额832,596,130股的0.09%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2020年限制性股票第一个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书；
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2021年10月29日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业
