北京京城机电股份有限公司
（上接227版）
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附表2：新增本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务产品清单
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王军、主管会计工作负责人冯永梅及会计机构负责人王艳东（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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以上为2021年前三季度累计同比变动数据，2021年本报告期同比变动情况见下表：
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、本次并购重组实施进展
为提升公司持续经营和盈利能力，公司正在实施购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司80%股权项目。2020 年 8 月 17 日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，逐项审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目各项议案；2020 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第八次临时会议，逐项审议通过了修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目各项议案；2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，投票通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目各项议案，同意并授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜；2021 年 2 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：210440 号)；2021 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2021 年第 10 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核；根据会议审核结果，公司本次重组事项未获得审核通过。2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会经研究论证，同意继续推进本次资产重组事项；2021 年 9 月 3 日，公司召开第十届董事会第十二次临时会议，逐项审议通过了修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目各项议案；2021年 9 月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：212436号)；2021年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚须中国证监会的核准，能否获得中国证监会核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据相关进展情况，严格做好信息保密工作，并严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，及时对该事项的进展情况进行公告。
2、公司孙公司涉及诉讼进展
2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于北京天海低温设备有限公司涉及诉讼的公告》，公司孙公司北京天海低温设备有限公司收到上海市第一中级人民法院出具的《应诉通知书》及上海君正物流有限公司（以下简称“君正公司”）提交上海市第一中级人民法院的《民事起诉状》；2021 年 5 月 13 日，公司收到上海市第一中级人民法院民事判决书，就本案作出一审判决；君正公司不服上海市第一中级人民法院做出的（2020）沪 01 民初 127 号一审判决，已依法向上海市高院提起上诉。上海市高院立案后，依法组成合议庭，已于 2021 年 8 月 24 日开庭审理。
因诉讼尚未做出最终判决，目前无法预计对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极应诉，维护公司合法权益。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:北京京城机电股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王军 主管会计工作负责人：冯永梅 会计机构负责人：王艳东
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：北京京城机电股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：王军 主管会计工作负责人：冯永梅 会计机构负责人：王艳东
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：北京京城机电股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王军 主管会计工作负责人：冯永梅 会计机构负责人：王艳东
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-050
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
第十届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2021年10月15日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会（以下简称“董事会”）第六次会议于2021年10月28日以通讯方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过以下议案：
1、审议通过《公司总会计师（财务负责人）变更的议案》
公司董事会于2021年10月28日收到公司总会计师（财务负责人）姜驰女士（以下简称“姜女士”）提交的书面辞职申请。因工作原因，姜女士申请辞去公司总会计师（财务负责人）的职务。公司董事会充分尊重姜女士的决定，接受姜女士的辞职申请，并于2021年10月28日生效。
经总经理提名，与会董事一致同意聘任冯永梅女士为总会计师（财务负责人），任期自2021年10月28日至2022年度股东周年大会止。详细内容见《关于公司总会计师变更的公告》（临2021-052号）
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《提名满会勇先生为公司第十届董事会非执行董事候选人的议案》
董事会于2021年10月28日收到公司非执行董事金春玉女士（以下简称“金女士”）提交的书面辞职申请。因工作原因，金女士申请辞去公司非执行董事及审计委员会委员的职务。董事会人数不会因金女士的辞职而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。公司董事会充分尊重金女士的决定，接受金女士的辞职申请，并于2021年10月28日生效。
公司于2021年10月28日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过《提名满会勇先生为公司第十届董事会非执行董事候选人的议案》，同意增补满会勇先生为本公司第十届董事会非执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。建议任期自股东大会批准之日起至2022年度股东周年大会止。
于金女士辞职后，董事会将按照联交所证券上市规则的规定，于合理可行情况下尽快物色合适人选以填补董事会审计委员会的空缺。公司将于适当时候披露进一步公告。
详细内容见《关于公司第十届董事会非执行董事辞职及补选的公告》（临2021-053）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司第十届董事会董事薪酬及订立书面合同的议案》
非执行董事不在公司领取薪酬。非执行董事候选人获任后，公司拟与其签订非执行董事服务合约，并提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2021年第三季度报告》议案
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于京城股份向天海工业单方增资项目调整天海工业注册资本及重新确定股权比例的议案》
京城股份向天海工业单方增资项目增资额不变，调整完成后，天海工业仍为公司间接全资子公司，控股股东未发生变化。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司下属天海美洲公司向国泰银行贷款不超过300万美元的议案》
依据公司2021年总体融资计划，天海美洲公司向国泰银行以应收存货抵押的方式申请综合授信300万美元（约2200万元人民币），并分期分批办理，使用银行贷款不超过300万美元（约2200万元人民币），用于补充流动资金及贸易融资，贷款期限4个月，贷款利率以银行批复为准。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021年10月28日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-051
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第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2021年10月 28 日以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《公司2021年第三季度报告》
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的2021年第三季度报告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；
（2）三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于京城股份向天海工业单方增资项目调整天海工业注册资本及重新确定股权比例的议案》
京城股份向天海工业单方增资项目增资额不变，调整完成后，天海工业仍为公司间接全资子公司，控股股东未发生变化。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司下属天海美洲公司向国泰银行贷款不超过300万美元的议案》
依据公司2021年总体融资计划，天海美洲公司向国泰银行以应收存货抵押的方式申请综合授信300万美元（2200万元人民币），并分期分批办理，使用银行贷款不超过300万美元（2200万元人民币），用于补充流动资金及贸易融资，贷款期限4个月，贷款利率以银行批复为准。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2021年10月28日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-052
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于公司总会计师（财务负责人）变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月28日收到公司总会计师（财务负责人）姜驰女士提交的书面辞职申请。因工作原因，姜女士申请辞去公司总会计师（财务负责人）的职务。公司董事会充分尊重姜女士的决定，接受姜女士的辞职申请，并于2021年10月28日生效。
姜女士确认并无任何与其辞任有关而需让本公司全体股东知悉的事宜。公司董事会与姜女士确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且姜女士与本公司之间并无任何分歧而致使姜女士须辞去其职务。公司董事会对姜女士在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢!
公司于2021年10月28日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任冯永梅女士为公司总会计师（财务负责人）的议案》，同意聘任冯永梅女士担任公司总会计师（财务负责人）（简历见附件），任期自2021年10月28日至2022年股东周年大会止。
公司独立非执行董事已经发表了独立意见，认为：经审核冯永梅女士任职资格合法，议案提名程序符合《公司章程》的规定，审议和表决程序合法有效。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021年10月28日
附件
简历
冯永梅，中国国籍，女，42 岁，会计学硕士，注册会计师、高级会计师、讲师。冯永梅曾任苏州市吴中区房屋建设开发总公司会计，南京审计学院教师，利安达会计师事务所审计师，中期集团有限公司财务主管，北京机电院机床有限公司财务经理，北人集团公司财务部长、总会计师。现任北京天海工业有限公司财务总监。
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-053
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于公司第十届董事会非执行董事
辞职及补选的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2021年10月28日收到本公司非执行董事金春玉女士（以下简称“金女士”）提交的书面辞职申请。因工作原因，金女士申请辞去本公司非执行董事及董事会审计委员会委员的职务。董事会人数不会因金女士的辞职而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。董事会充分尊重金女士的决定，接受金女士的辞职申请，并于2021年10月28日生效。
金女士确认并无任何与其辞任有关而需让本公司全体股东知悉的事宜。董事会与金女士确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且金女士与本公司之间并无任何分歧而致使金女士须辞去其职务。
董事会对金女士在任职期间为本公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢!
本公司于2021年10月28日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过《关于提名满会勇先生担任公司第十届董事会非执行董事候选人的议案》，同意增补满会勇先生(以下简称“满先生”)为本公司第十届董事会非执行董事候选人（简历见附件），并提交股东大会审议。建议任期自股东大会批准之日起至2022年度股东周年大会止。
非执行董事不在公司领取薪酬。非执行董事候选人获任后，公司拟与其签订非执行董事服务合约，并提交公司股东大会审议。
本公司独立非执行董事已经发表了独立意见，认为：经审核满先生任职资格合法，议案提名程序符合《公司章程》的规定，审议和表决程序合法有效。
于金女士辞职后，董事会将按照联交所证券上市规则的规定，于合理可行情况下尽快物色合适人选以填补董事会审计委员会的空缺。公司将于适当时候披露进一步公告。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021年10月28日
附件
简历
满会勇，中国国籍，男，43 岁，管理学学士，会计师。满先生曾任北京北重汽轮电机有限责任公司财务部会计、财务管理中心主任、企管策划部全面预算管理室副主任、资产财务管理部副部长、资产财务管理部部长、副总会计师、总会计师、董事。现任北京京城机电控股有限责任公司审计副部长（主持审计部工作）、北京北重汽轮电机有限责任公司董事。
除本公告披露外，满先生与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。满先生为本公司大股东北京京城机电控股有限责任公司审计副部长（主持审计部工作）、北京北重汽轮电机有限责任公司董事。满先生亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。
就满先生而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须本公司股东垂注。
于本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，本公司候选董事概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
2021年第三季度报告
证券代码：600860 证券简称：京城股份
