上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明：本公司于报告期内发生的同一控制下企业合并，收购佛山禅曦房地产开发有限公司。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：黄震 主管会计工作负责人：邹超 会计机构负责人：代东升
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-869,688.15元, 上期被合并方实现的净利润为： -244,860.42 元。
公司负责人：黄震 主管会计工作负责人：邹超 会计机构负责人：代东升
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：黄震 主管会计工作负责人：邹超 会计机构负责人：代东升
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
■■
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会2018［35］号）。本公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并对财务报表相关项目作出调整，采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年10月28日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-059
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第二十六次会议通知及议案材料于2021年10月18日发出，会议于2021年10月28日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、《公司2021年第三季度报告及摘要》
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
二、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2021年第三次股东大会(临时会议)的授权，经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票的公告》（公告编号：临2021－062）。
三、《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021－063）。
四、《关于聘任公司高管的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，由公司总裁黄震先生提名聘任倪强先生为公司执行总裁。任期自2021年10月28日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
倪强先生简历详见附件。
五、《关于召开2021年第四次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2021年第四次股东大会（临时会议）。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2021年第四次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2021-064）
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年10月29日
● 报备文件
公司第十届董事会第二十六次会议决议
附:倪强先生简历
倪强，男，1977年出生，硕士，2000年7月至2011年5月在上海良友（集团）有限公司历任企业管理部、资产管理部副总经理，企业策划部、法律事务部总经理职务，2011年5月至2012年5月在上海延华智能科技股份有限公司任总裁助理职务，2012年5月至2020年3月在复地（集团）股份有限公司历任公共事务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁职务，2020年3月起担任豫园股份下属上海豫园文化商业集团董事长兼CEO，2020年10月起担任豫园股份副总裁。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-060
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届监事会第十二次会议于2021年10月28日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、《公司2021年第三季度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
二、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年10月28日为授予日，向本次激励计划的107名激励对象授予585.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票的公告》（公告编号：2021-062）。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年10月29日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-061
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于公司2021年前三季度经营情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引》、《关于做好主板上市公司2021年第三季度报告披露工作的重要提醒》要求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年前三季度公司分行业、分地区营业收入，主要营业网点情况披露如下：
一、本报告期内，公司主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
■
注:毛利率数据已扣除税金及附加。
变动说明：
1) 珠宝时尚营业收入、营业成本较上年同期增长，主要是由于公司积极拓店，并且于2020年下半年完成收购DJULA项目所导致。
2) 餐饮管理与服务营业收入、营业成本较上年同期增长，主要是由于2021年公司连锁餐饮积极拓店，并且上年同期餐饮业态受新冠肺炎疫情影响所导致。
3) 食品、百货及工艺品营业收入、营业成本较上年同期增长，主要是由于上年同期食品、百货销售业态受新冠肺炎疫情影响所导致。
4) 时尚表业营业收入、营业成本较上年同期增长，主要是由于公司于2020年4月完成收购海鸥表业及上海表业项目所导致。
5) 酒业营业收入、营业成本较上年同期增长，主要是由于公司于2020年下半年完成收购金徽酒项目所导致。
6) 度假村业务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要是由于日本受新冠肺炎疫情影响，海外度假村阶段性关闭所导致。
7) 商业运营及物业综合服务营业收入、营业成本较上年同期增加，主要是由于上年同期商业业态受新冠肺炎疫情影响所导致。
8) 物业开发与销售营业收入、营业成本较上年同期减少，主要是由于不同房产项目结盘所致。
二、本报告期内，公司主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
变动说明：
1）上海地区的收入主要变动主要是公司珠宝业务收入较上年同期上涨导致。
2）北京、四川、浙江、江苏、天津、陕西以及海南等地区收入变动主要是受物业开发项目交付结转变动影响。
3）公司于2020年下半年完成收购金徽酒项目，带来本期甘肃地区收入较上年同期增长。
4）受海外新冠肺炎疫情影响，本期日本地区收入较上年同期减少。
三、公司2021年前三季度营业网点情况
1、截至本报告期末，营业网点共计4,323家，其中珠宝时尚3,786家（其中加盟店3,560家），度假村2家，餐饮管理及服务90家（其中加盟店8家），医药37家（其中加盟店3家），文化食品饮料及商业124家，时尚表业262家（其中加盟店217家），化妆品22家。
2、珠宝时尚产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙”、“亚一”、“DJULA”等品牌。在经营方式上，公司以直营零售、批发为主要经营模式拓展珠宝时尚连锁网络。截至2020年年末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3367家，其中207个直营网点，3160家加盟店；DJULA直营网点为12家。2021年前三季度，公司继续扩大珠宝时尚连锁网点规模，并根据区域市场情况对经营网点进行调整。截止2021年9月末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3769家，其中209个直营网点，3560家加盟店；DJULA直营网点为14家；DAMIANI直营网点为3家。
四、公司2021年前三季度复合功能地产业务经营情况
本报告期内，公司房地产物业开发实现销售签约额约81.02亿元，实现销售签约面积约36.56万平方米。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年10月29日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-062
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
关于向激励对象授予2021年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年10月28日
● 限制性股票授予数量：585.00万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月20日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》,公司独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年9月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月24日至2021年9月2日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。
6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2021年10月28日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为585.00万股，占公司股本总额的0.151%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计107人，包括公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股5.37元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况：
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
二、监事会意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年10月28日为授予日，向本次激励计划的107名激励对象授予585.00万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予2021年限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年10月28日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
(下转242版)
证券代码：600655 证券简称：豫园股份
2021年第三季度报告
