山大地纬软件股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2021年9月29日公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等，并于2021年9月30日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-031）等相关公告，该事项已经2021年10月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:山大地纬软件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：李庆忠 主管会计工作负责人：王堃 会计机构负责人：王墨潇

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：山大地纬软件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：李庆忠 主管会计工作负责人：王堃 会计机构负责人：王墨潇

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：山大地纬软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李庆忠 主管会计工作负责人：王堃 会计机构负责人：王墨潇

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

山大地纬软件股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2021-038

山大地纬软件股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2021年10月25日以电子邮件和专人送达方式发送公司全体董事。会议于2021年10月28日以现场及通讯表决的方式召开。

本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长李庆忠召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2021年第三季度报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年第三季度报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，授予价格为8.68元/股，向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）审议通过《关于参与设立投资基金的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于参与设立投资基金的公告》（公告编号：2021-041）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

山大地纬软件股份有限公司

董事会

2021年10月29日

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2021-041

山大地纬软件股份有限公司

关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

为满足公司战略发展需要，充分整合利用各方优势资源，围绕公司产业链和核心技术优势，公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币10,000万元，与合作方共同投资设立山东济高地纬华宸动能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“动能基金”或“基金”），占基金出资总额的25%，其中首期出资30%，计3,000万元。基金将投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医药大健康等行业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优质标的公司，与公司在业务、技术、产品、市场等方面发挥协同效应，并优化公司投资结构，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次投资事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以自有资金出资参与设立动能基金，并授权管理层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项在董事会审批权限范围以内，无需提交股东大会审议。本次交易需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

风险提示：本次事项处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺，对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资情况概述

（一）基本情况

为满足公司战略发展需要，充分整合利用各方优势资源，围绕公司产业链和核心技术优势，公司拟作为有限合伙人与山东华宸股权投资管理有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、济南高新财金投资有限公司、三庆实业集团投资有限公司共同投资设立动能基金，投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医药大健康等产业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优质标的公司，与公司在业务、技术、产品、市场等方面发挥协同效应，并优化公司投资结构，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现。

动能基金组织形式为有限合伙企业，出资总额为4亿元，公司拟作为有限合伙人认缴出资10,000万元，占动能基金出资总额的25%。其中首期出资30%，计3,000万元。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形

（三）决策与审批程序

公司于2021年10月28日召开了第三届董事会第十七次会议，对上述对外投资事项进行了审议，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本事项无需提交公司股东大会审议。

本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，并需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

（四）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、基金管理人及合伙人基本情况

（一）基金管理人

企业名称：山东华宸股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370103MA3BX16K7A

注册资本：1,000万元

类型：其他有限责任公司

住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场7号楼302室

法定代表人：王春礼

成立日期：2015年09月30日

经营范围：以自有资产对外投资；受托管理股权投资企业，从事股权管理及相关咨询服务（以上项目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东： 王春礼、贾杰、国泰民福投资有限公司等。

是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编

号：P1029961。

主要投资领域或业绩介绍：山东华宸股权投资管理有限公司成立于2015年，主要从事私募股权投资基金管理业务，中国证券投资基金业协会注册私募基金管理人（注册登记号:P1029961），山东省私募股权投资基金业协会会员、济南基金业协会会员。

华宸投资管理团队具有多年的基金运作及投资经验，核心成员长期担任山东省政府引导基金投资评审专家，曾获2017年度山东省金融创新发展引导资金奖励，管理的华宸基石基金曾被山东省财政厅和引导基金决策机构列为充实做强类基金。目前在管三支山东省政府引导基金参股子基金，总规模10.65亿元。

华宸投资管理团队从业经验丰富，投资业绩卓著，已投企业数十家，并具有多家成功的IPO上市、退出案例，已经实现IPO上市的项目有景津环保、阿尔特、金现代、中农联合等。其他投资项目包括浪潮云、华菱电子、亚华电子、和普威视、中维世纪等，在项目判断、管理提升、风险管控、资源整合、退出路径把握等方面都积累了丰富的经验。

最近一期的财务状况：截至2020年12月31日， 山东华宸股权投资管理有限公司总资产2,688.66万元、净资产1,078.71万元，2020年实现营业收入1,236.78万元、净利润111.44万元。

（二）普通合伙人

山东华宸股权投资管理有限公司

具体情况详见上文“（一）基金管理人”。

（三）有限合伙人

1.山东省新动能基金管理有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市市中区旅游路29666号国华时代广场6幢A座

法定代表人：梁雷

注册资本：2,000,000万元

成立日期：2018年04月09日

经营范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对外投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.济南高新财金投资有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室

法定代表人：刘洋

注册资本：100,000万元

成立日期：2016年4月10日

经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3.三庆实业集团投资有限公司

统一社会信用代码：9137010007131455X6

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市高新区舜华路359号世纪财富中心AB座1201-15

法定代表人：李明

注册资本：5,000万元

成立日期：2013年06月17日

经营范围：以自有资产投资（不得经营金融、证券、期货、基金、理财、集资、融资等业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

上述普通合伙人及各有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。

三、投资基金的基本情况

（一）投资基金基本情况

1.基金规模

基金的目标募集规模为4亿元。

2.投资人及投资比例

■

3.存续期间

存续期为8年（其中，投资期5年，回收期3年），自合伙企业成立之日起计算。在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长2期。

4.出资安排

（1）合伙企业采用分期出资的方式，首期出资比例为30%。

（2）各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人发出的缴资通知要求分期缴付。在上一期出资的70%已用于项目投资（仅指已完成支付投资额出资部分）和支付合伙企业费用后，发出下一期缴款通知。

（二）投资基金管理模式

1.管理及决策机制

基金由具有多年政府引导基金和产业投资基金管理经验的专业基金管理人负责“募、投、管、退”全流程，基金设立投资决策委员会，委员人选由执行事务合伙人确定（其中本公司推荐一名委员），基金全部议案须经具有表决权的全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。

2.管理费

管理费按年度支付，在投资期内，按照合伙企业全体合伙人对应的实缴出资总额的2%/年计算管理费；在回收期内，按照项目未收回投资本金的2%/年计算管理费（未收回投资本金指已实现投资项目且并未从项目中退出的全部投资本金）；在合伙企业延长期内，不收管理费。

3.收益分配原则

分配原则：

（1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；

（2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；

（3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利6%；

（4）合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人；

分配程序：

整体分配按照“先回本，后分利”原则，来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

（2）返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其实缴资本；

（3）支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益率6%（按照从每期全部实缴资本到账日期起算至分配时点为止）；

（4）支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益率6%（按照从每期全部实缴资本到账日期起算至分配时点为止）；

（5）分配：对以上分配之后的余额（a）20%归于普通合伙人，(b)80%归于全体合伙人，并按其实缴出资比例分配。

可分配资金的分配形式：

（1）本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。其中非货币形式包括可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人大会决定的其他形式。

（2）非货币分配

在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现，避免以非货币方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非货币分配更符合全体合伙人的利益，并经合伙人大会决定，可以以非货币方式进行分配。

以非货币形式分配的标的价值按照本协议约定方式以货币计量。

用以分配的任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权及其他非货币资产价值评估方式按本协议约定的合伙人大会表决通过。

本合伙企业进行非货币分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

4.亏损承担

（1）如因执行事务合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

（三）投资基金投资模式

1.投资领域：投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医药大健康等产业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优质标的公司。

2.退出方式：通过IPO、新三板挂牌转让、并购、重组、管理层回购、清算等方式实现退出。

（四）关联关系及其他利益关系说明

山东华宸股权投资管理有限公司为公司5%以下股东山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，间接持有公司股份，与公司不存在关联关系；其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业中任职。公司此次参与投资该基金，不会导致同业竞争。

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资匹配公司战略发展需要，有利于充分整合利用各方优势资源，围绕公司产业链和核心技术优势，投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医药大健康等产业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优质标的公司，与公司在业务、技术、产品、市场等方面发挥协同效应，并优化公司投资结构，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现。

公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额，本次合作投资的基金不纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，公司将分期出资，首期出资3,000万元，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

五、风险分析

1.本次事项处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；

2.基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；

3.后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺，对公司未来财务状况和经营成果的影响存在一定的不确定性。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

山大地纬软件股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2021-039

山大地纬软件股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2021年10月25日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于2021年10月28日以现场表决的方式召开。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王新军召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2021年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程等内部规章制度的规定；公司2021年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年第三季度报告的财务状况和经营成果等事项；第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，并同意以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1,050万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山大地纬软件股份有限公司

监事会

2021年10月29日

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2021-040

山大地纬软件股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2021年10月28日

限制性股票首次授予数量：1,050万股，占目前公司股份总额40,001万股的2.62%

股权激励方式：第二类限制性股票

《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年10月28日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月28日为首次授予日，向符合条件的371激励对象授予1,050万股限制性股票，授予价格为8.68元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转〈财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函〉的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。

6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5）证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，并同意以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1,050万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，同意以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1,050万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2021年10月28日

2、首次授予数量：1,050万股，占目前公司股本总额40,001万股的2.62%

3、首次授予人数：371人

4、首次授予价格：8.68元/股

5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（5）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。

8、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

5、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

4、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。

综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月28日，以8.68元/股的授予价格向符合条件的371名激励对象授予1,050万股限制性股票。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予激励对象不包含董事，根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月28日用该模型对拟首次授予的1,050万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：10.34元/股（公司首次授予日收盘价为2021年10月28日收盘价）；

2、有效期为：3.5年；

3、历史波动率：31.90%（采用同期计算机应用行业的波动率）；

4、无风险利率：2.67%（采用国债3年期到期收益率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；（二）公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（三）公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，山大地纬软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议相关事项独立意见；

（二）山大地纬软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

（三）山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）；

（四）北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山大地纬软件股份有限公司

董事会

2021年10月29日

证券代码：688579 证券简称：山大地纬

2021年第三季度报告