河南豫能控股股份有限公司

(下转268版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

（二）公司总股本说明

公司发行股份及支付现金购买公司控股股东河南投资集团有限公司子公司濮阳豫能发电有限责任公司（简称“濮阳豫能”）100%的股权，2021年7月21日收到中国证监会批复文件（证监许可〔2021〕2388号），2021年9月14日完成工商登记变更，濮阳豫能成为公司全资子公司。依据《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，公司本报告期同一控制下合并取得子公司濮阳豫能，按向控股股东新发行股份20,500万股后总股本1,355,587,847股进行披露。截至本报告披露日，公司向控股股东发行的20,500万股股份尚未完成登记和上市工作。

（三）非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（四）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

（3）现金流量表

单位：元

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1.公司发行股份及支付现金购买资产

2021年7月21日，公司收到中国证监会所核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准公司向河南投资集团有限公司发行20,500万股股份购买濮阳豫能100%股权。核准公司发行股份募集配套资金不超过830,544,200元。

2021年9月14日，濮阳豫能100%股权变更登记至公司名下，本次交易标的资产的过户事宜办理完毕。

相关公告详见2021年7月22日、9月16日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.对外投资设立地热能公司

2021年7月14日，公司召开董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于对外投资设立地热能公司的议案》，公司与浙江正泰聚能科技有限公司（简称“正泰聚能”）合作，共同出资设立河南豫正地热能有限公司（简称“地热能公司”），地热能公司注册资本为人民币3,000万元，公司以货币方式出资，认缴1,530万元，持有地热能公司51%的股权；正泰聚能以货币方式出资，认缴1,470万元，持有地热能公司49%的股权，双方股东出资分期缴纳。

2021年8月6日，河南豫正地热能有限公司取得郑州市金水区市场监督管理局颁发的电子和纸质营业执照。

相关公告详见2021年7月15日、8月7日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.发行2021年第一期超短期融资券

2021年7月23日，公司收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注【2021】SCP279号），协会接受公司超短期融资券注册金额为人民币10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由国家开发银行、中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和中原银行股份有限公司联席主承销，在注册有效期内可分期发行。

2021年8月23日，公司发行2021年第一期超短期融资券，实际发行总额5亿元，发行利率2.87%。

相关公告详见2021年7月24日、8月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.向新能源公司增加注册资本金

2021年8月9日，公司召开董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于向新能源公司增加注册资本金的议案》，公司以自有资金对新能源公司增加注册资本金。本次增资完成后，新能源公司注册资本将从1亿元人民币增加至20亿元人民币。

2021年9月29日，新能源公司完成了上述工商变更登记，并取得了河南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

相关公告详见2021年8月10日、10月9日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.公司全资子公司对外投资增量配电网项目并设立公司

2021年7月14日，公司召开董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资增量配电网项目并设立公司的议案》。通过竞争性磋商，公司子公司河南豫能能源科技有限公司（简称“能源科技公司”）成为鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电业务试点优选（社会资本方）项目（简称“宝山增量配电网项目”）业主。该项目位于鹤壁宝山循环经济产业集聚区内，特许经营权的有效期限为30年，含建设期和运营期。根据工程投资概算，本项目静态投资为25294万元，动态投资为30919万元。

根据招标文件要求，公司子公司能源科技公司与鹤壁市宝山资产管理有限公司（简称“宝山资产公司”）共同组建成立一家新的项目公司鹤壁豫能综合能源有限公司，作为鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电业务试点项目公司。项目公司注册资本为人民币10000万元，公司子公司能源科技公司以货币方式出资，认缴9500万元，持有项目公司95%的股权；宝山资产公司以货币方式出资，认缴500万元，持有项目公司5%的股权，双方股东出资分期缴纳。

2021年8月12日，鹤壁豫能综合能源有限公司取得鹤壁市市场监督管理局颁发的电子和纸质营业执照。

相关公告详见2021年7月15日、8月14日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.公司全资子公司对外投资设立豫能襄城新能源公司并投资建设襄城县库庄镇屋顶分布式光伏项目

2021年10月20日，公司召开董事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立豫能襄城新能源公司并投资建设襄城县库庄镇屋顶分布式光伏项目的议案》，公司全资子公司豫能新能源公司、天益发电公司拟与河南硅都新材料科技有限公司（简称“硅都公司”）分别按照51%：43%：6%比例，出资5000万元成立豫能襄城新能源有限公司（简称“襄城新能源公司”）（具体以工商登记为准）。襄城新能源公司拟在襄城县库庄镇投资建设屋顶分布式光伏发电项目，作为整县屋顶分布式光伏开发试点的示范项目。该项目位于河南省襄城县库庄镇境内，主要在库庄镇党政机关、学校、医院、工商业厂房及农户居民屋顶上进行光伏发电组件安装，项目总装机容量为30.336MWp，项目总投资为11660.32万元，采用“自发自用，余电上网”及“全额上网”相结合模式。

2021年10月22日，襄城县豫能综合能源公司完成工商注册登记。

相关公告详见2021年10月21日、10月26日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：河南豫能控股股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：赵书盈 主管会计工作负责人：肖合燕 会计机构负责人：王殿振

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-118,689,773.83元，上期被合并方实现的净利润为：162,880,224.73元。

法定代表人：赵书盈 主管会计工作负责人：肖合燕 会计机构负责人：王殿振

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二）财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年10月27日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-103

河南豫能控股股份有限公司

关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为保障公司生产资金需求，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国进出口银行河南省分行（以下简称“中国进出口银行”）3.8亿元授信额度，期限36个月，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）提供连带责任保证担保，根据实际担保金额、实际使用时间按1%/年收取担保费。

此授信额度用于置换2019年12月由全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益发电”）以其电费收费权质押作为增信措施，向中国进出口银行申请的3.8亿元流资贷款授信额度。详见2019年12月10日《河南豫能控股股份有限公司关于以子公司电费收费权质押方式申请银行授信的公告》（临2019-45）。

2.河南投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3.2021年10月27日，公司召开董事会2021年第九次临时会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、张勇先生、安汝杰先生回避了对议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：914100001699542485

法定代表人：刘新勇

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资本：人民币120亿元

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

2.历史没革

河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省财政厅履行出资人职责。

河南投资集团前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门〈河南省投资体制改革方案〉的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1991年12月18日成立的政策性国有投资公司。2004年4月，河南省建投注册资本变更为60亿元。

依据2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南省建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司及河南省科技投资总公司，组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。

3.截至2021年6月30日，投资集团合并报表资产总计2081.97亿元，归属于母公司的所有者权益640.78亿元，营业总收入189.08亿元，归属于母公司股东的净利润23.03亿元（以上数据为未经审计数据）。

4. 河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票738,700,684股，占公司股份总数的64.20%，出资人为河南省财政厅。

5. 河南投资集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

为保障公司生产经营资金需求，公司申请进出口银行3.8亿元授信额度，并由河南投资集团提供连带保证责任担保，此授信额度用于置换2019年12月由全资子公司天益发电以其电费收费权质押作为增信措施，向中国进出口银行申请的3.8亿元流资贷款授信额度。按照《河南投资集团有限公司担保管理办法》的有关规定，根据实际担保金额、实际使用时间按1%/年收取担保费。

四、关联交易的定价政策和定价依据

参照市场定价和《河南投资集团有限公司担保管理办法》有关规定。

五、关联交易协议的主要内容

1.保证人：河南投资集团有限公司

2.债权人：中国进出口银行河南省分行

3.债务人：河南豫能控股股份有限公司

4.保证人担保范围：“债务人”本次贷款本金3.8亿元，利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

5.担保的性质和效力：本合同项下的保证是连带责任保证，具有持续性和完全的效力。

6.争议解决：在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在“债权人”住所地有管辖权的人民法院进行。

六、交易目的和对上市公司的影响

该笔授信期限长、成本低，有利于缓解目前煤价高企给公司带来的资金压力，有效降低融资成本，提升中长期贷款占比；河南投资集团提供担保后，可解除全资子公司天益发电收费权质押，提升天益发电融资能力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告日，2021年度公司与河南投资集团发生的各类关联交易金额为20.29亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对上述关联交易事项表示事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司根据实际经营需要，以控股股东提供担保方式申请授信额度，能够降低上市公司融资成本，提升中长期贷款占比，符合公司利益和股东利益，对本次关联交易的公允性无异议，公司董事会在审议该议案时依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，审议程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.河南豫能控股股份有限公司董事会2021年第九次临时会议决议；

2.河南豫能控股股份有限公司独立董事关于董事会2021年第九次临时会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年10月29日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-105

河南豫能控股股份有限公司关于

召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：2021年10月27日，本公司董事会2021年第九次临时会议决议召开本次股东大会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：2021年11月15日（星期一）下午14:30。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月15日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2021年11月8日（星期一）

（七）出席对象：

1.2021年11月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

提案1：关于以控股股东提供担保方式申请授信额度暨关联交易的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于2021年10月29日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

■

本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。

四、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：2021年11月9日（星期二）（8:00-12:00，14:30-17:30）。

（三）登记地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层。

（四）联系方式

联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：韩玉伟。

（五）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

（六）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2021年第九次临时会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年10月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361896”，投票简称为“豫能投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达同意意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月15日上午9:15，结束时间为2021年11月15日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

委托人签名（签章）： 委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-104

河南豫能控股股份有限公司

关于对外投资设立林州豫能抽水蓄能公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本公告所涉及的林州弓上抽水蓄能电站项目尚未取得核准，存在不确定性。

2.新设立林州豫能抽水蓄能有限公司（最终名称以工商注册为准），主要为了林州弓上抽水蓄能电站项目的申报，以及申报成功取得核准文件后的投资建设。

3.取得核准文件后，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”“豫能控股”）将根据项目投资情况另行履行上市公司审议披露程序。

一、对外投资概述

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：定2021-07

2021年第三季度报告