莱克电气股份有限公司

2021年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、公司经营情况

公司2021年三季度以来，紧紧围绕“12345”发展战略，三大业务实现全面增长。报告期内，公司实现营业收入57.41亿元，同比增长35.38%，实现归属于上市公司的净利润4.78亿元，同比增长14.80%,剔除限制性股票股份支付费用6,074万元实现归属于上市公司的净利润5.29亿元，同比增长27.20%。

就第三季度而言，公司实现营业收入16.71亿元，同比下降2.07%，实现归属于上市公司的净利润1.46亿元，同比下降11.05%，剔除第三季度限制性股票股份支付费用2,025万元实现归属于上市公司的净利润1.66亿元，同比增长1.28%。第三季度营业收入略有下降的主要原因是全球海运航线减少，导致海外港口货柜拥堵，舱位减少，客户订不到柜或船造成无法及时出运。从近期情况来看，预计第四季度海运紧张情况会有所缓解。

三大业务：自主品牌、ODM、核心零部件业务全面增长。

1) 自主品牌：线上线下全面发展，同比增长50%以上

其中：线上业务：吉米品牌销售增长100%、碧云泉品牌销售增长85%以上，除螨机、智能净水机成为品类的头部。

线下业务：恢复增长，同比增长25%以上。

10月底，公司发布了莱克/吉米两款三合一全屋吸尘洗地一体机新产品：莱克天狼星Sirius S680/500和吉米维纳斯Venus，该产品系列具有：地毯拍打吸尘、平躺洗、手持随手吸三大功能，并且具备定点喷洗、洗过即干和轻便的特点。年内公司还将同时推出超过6款各具特色的洗地机系列产品，将为自主品牌提供新的增长点。

2) ODM：保持稳定增长，同比增长30%以上，其中欧洲市场业务增长60％，亚洲市场业务增长40％。

3) 核心零部件：持续增长，同比增长40%以上，其中精密压铸业务突破性增长90%以上。

2、公司投资情况

（1）莱克新能源零部件项目

2021年1月15日，公司投资设立的全资子公司莱克新能源，扩建152.776亩土地、拟新建10.5万平方米厂房用于扩建新能源汽车、5G通信、工业自动化产业配套的关键零部件产能，此项目已于2021年8月28日在苏州高新区综合保税区开工，这是公司顺应当前及未来科技和市场发展的新趋势，进行布局的一个核心零部件产业群，将为公司高质量可持续发展打开更广阔的发展空间和业务边界。

（2）公司收购上海帕捷项目

公司于2021年10月28日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司收购上海帕捷的议案》，公司拟以人民币1,215,605,767.36元（人民币拾贰亿壹仟伍佰陆拾万伍仟柒佰陆拾柒元叁角陆分）向帕拉根和盖尔玛收购其持有上海帕捷的100%股权。具体内容详见公告编号：2021-053。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:莱克电气股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：倪祖根 主管会计工作负责人：王平平 会计机构负责人：姜皓

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：莱克电气股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：倪祖根 主管会计工作负责人：王平平 会计机构负责人：姜皓

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：莱克电气股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：倪祖根 主管会计工作负责人：王平平 会计机构负责人：姜皓

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-050

莱克电气股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年10月25日以邮件形式发出会议通知，并于2021年10月28日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实际到监事3名。会议由监事会主席徐大敢先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

公司监事会对《关于公司2021年第三季度报告的议案》进行了审核，并发表了书面审核意见：

（1） 2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（2） 2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（3） 公司监事会成员保证公司2021年第三季度报告所披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

（二）、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予张永等4名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，公司监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计128,800股限制性股票，其中对于因激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

特此公告。

莱克电气股份有限公司监事会

2021年 10月29日

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-051

莱克电气股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购注销首次授予的限制性股票共128,800股,其中因4名激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；因1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

● 本次回购注销完成后，公司股份总数将由574,847,700股变更为574,718,900股。

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年10月28日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事徐宇舟先生于2020年7月21日至2020年7月22日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

2、2020年7月7日至2020年7月16日，公司内部网站上公示了本次拟激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年7月17日出具了《公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

4、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5、2020年9月22日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予1,007.25万股限制性股票于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由401,000,000股变更为411,072,500股。

6、2020年12月11日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的陈伟和刘红生2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票由公司进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述21万股限制性股票的回购过户，并于2021 年2月5日完成了股份注销手续，公司总股本由411,072,500股变更为410,862,500股。

7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予的章明顺等4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的13万股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为12.51元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述13万股限制性股票的回购过户，并于2021 年6月18日完成了股份注销手续，公司总股本由410,862,500股变更为410,732,500股。

8、2021年7月14日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》和《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。鉴于公司2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股，尚未解除限售的首次股份数量由973.25万股调整为1,362.55万股。

9、2021年7月27日，公司2020年限制性股票激励计划中预留的218.05万股限制性股票自激励计划经2020年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

10、2021年9月13日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和首次授予部分第一个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共281名，可解除限售的限制性股票数量为2,592,100股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计177,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。

11、2021年10月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予张永等4名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的128,800股限制性股票由公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因

1、激励对象离职

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于首次授予激励对象张永等4人因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的106,400股限制性股票由公司进行回购注销。

2、不能胜任岗位工作进行岗位调整

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因违反公司规章制度等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，且激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于1名激励对象因不能胜任所聘岗位而对其岗位进行了调整，对其已获授但尚未解锁的22,400股限制性股票由公司进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购价格调整说明

鉴于公司2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股。详见公司披露的《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的公告》（公告编号：2021-038）。

根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的相关规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解锁，则由公司收回。”

因此，对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下：

首次授予部分未解除限售的实际回购价格=7.51+2÷（1+0.4）=8.94元/股。

则本次限制性股票回购价格的具体情况如下：

1、对于因激励对象离职回购注销的限制性股票，共计106,400股，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。

2、对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销的限制性股票，共计22,400股，回购价格为8.94元/股。

（三）回购资金来源

本次限制性股票回购股数为128,800股，回购资金总额为1,154,167.53元，本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由574,847,700股变更为574,718,900股，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予张永等4名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的128,800股限制性股票，其中对于因激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

六、监事会审核意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予张永等4名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，公司监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计128,800股限制性股票，其中对于因激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

七、律师出具的法律意见书

上海市锦天城律师事务所就关于公司2020年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-053

莱克电气股份有限公司

关于公司收购上海帕捷100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海帕捷汽车配件有限公司

● 投资金额：本次收购股权收购价为人民币1,215,605,767.36元

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 风险提示：截至本公告日，公司与交易对方尚未签署正式协议，交易尚存在不确定性。本次交易完成后，存在公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展无法顺利实施以及整合效果不达预期的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

2021年6月22日，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）与Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）（以下简称“帕拉根”）和GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）（以下简称“盖尔玛”）签署了《收购报价意向函》，公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公司（以下简称“标的公司”或“上海帕捷”）100%股权。具体内容详见公司2021年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购意向函的提示性公告》（公告编号：2021-032）。现公司拟与帕拉根和盖尔玛签署正式的《股权收购协议》，收购其持有上海帕捷100%股权。帕拉根和盖尔玛为本次收购交易的卖方，莱克电气为本次收购交易的买方。

经天源资产评估有限公司评估，在评估基准日2021年5月31日，上海帕捷评估值130,900.00万元(大写：人民币壹拾叁亿零玖佰万元整)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加97,527.59万元，增值率为292.24%；与母公司财务报表中净资产相比增加105,954.03万元，增值率为424.73%。本次交易收购价款以评估基准日标的公司全部资产和负债的评估价值及经审计的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的公司收购价为人民币1,215,605,767.36元（人民币拾贰亿壹仟伍佰陆拾万伍仟柒佰陆拾柒元叁角陆分）。

（二）审议情况

公司于2021年10月28日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司收购上海帕捷100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。

授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜。确认管理层前期关于本次收购的准备工作。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）

公司名称：Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：Michael Jay Smith

注册地址：Brixham Green III,13925 Ballantyne Corporate Place,Suite450, Charlotte,North Carolina 28277,U.S.A

经营范围：股权投资

主要股东：PGI Global Holdings, LLC持有100%

主要业务情况：主要从事投资业务

截至本公告披露日，公司与帕拉根不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

财务状况：由于帕拉根是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司50%股权之外无其他任何业务，没有独立的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。

2、GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）

公司名称：GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：Joseph Angelo Ruicci

注册地址：7925 Ronda Drive ,Canton Michigan48187,U.S.A

经营范围：股权投资

主要股东：PGI Global Holdings, LLC持有100%

主要业务情况：主要从事投资业务

截至本公告披露日，公司与盖尔玛不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

财务状况：由于盖尔玛是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司50%股权之外无其他任何业务，没有独立的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。

（二）公司和交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系，本次交易事项不涉及关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

交易标的名称：上海帕捷汽车配件有限公司

统一社会信用代码：91310000767906203A

企业类型：有限责任公司（外商合资）

法定代表人：Joseph Angelo Ruicci

注册资本：500万美元

成立日期：2004年10月20日

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1幢12层1203室

经营范围：一般项目：汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；企业管理；从事汽车零部件技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：帕拉根持股50%、盖尔玛持股50%

主营业务：上海帕捷主要从事汽车铝合金零部件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件，公司产品主要包括电驱动件、底盘零件、传动零件及其他铝制汽车零配件。公司客户主要为全球知名的整车制造厂商。

本次交易是公司收购帕拉根和盖尔玛持有上海帕捷100%的股权。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的审计情况

1、本次交易标的公司2021年1-5月、2020年度、2019年度的财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该公司具有执行证券、期货相关业务资格。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海帕捷汽车配件有限公司2021年1-5月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021SHAA10203），近两年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

（四）交易标的评估情况

1、本次交易标的由天源资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，评估基准日为2021年5月31日。

2、天源资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对上海帕捷的股东全部收益价值进行了评估（评估基准日2021年5月31日），并出具了《莱克电气股份有限公拟收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2021】第0564号），情况如下：

（1）评估对象及评估范围

评估对象为上海帕捷的股东全部权益价值。评估范围为上海帕捷申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、递延所得税资产、流动负债及非流动负债。

截至评估基准日，上海帕捷账面资产总额253,215,903.26元，账面负债总额3,756,216.36元，所有者权益(净资产)249,459,686.90元。

（2）评估基准日

2021年5月31日。

（3）评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

上海帕捷和其全资子公司昆山帕捷均属于汽车零部件行业，主要从事汽车铝合金及铁制品精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。经过多年的经营与发展，已建立了完备的研发、采购、生产、销售体系及完善的客户服务体系，据上海帕捷提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估适用收益法。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与上海帕捷所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

在评估基准日财务审计的基础上，上海帕捷提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用收益法和资产基础法对上海帕捷的股东全部权益价值进行评估。

（4）资产基础法简介

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：

1）流动资产

①货币资金

对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对人民币货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值；对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值。

②债权类流动资产

债权类流动资产包括预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。

③存货

存货为产成品。

在了解产成品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：

评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润

＝库存数量×[不含税单价×(1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当比率×销售利润率×(1－所得税率)]

2）长期股权投资

根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

纳入此次评估范围内的长期股权投资系上海帕捷的全资子公司-昆山帕捷汽车零部件有限公司（以下简称：昆山帕捷），本次评估对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

3）固定资产一一设备类

设备类资产为车辆。

根据车辆的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次车辆评估的方法。

车辆评估的成本法是通过估算被评估车辆的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑车辆的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到车辆的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价(不含增值税)，加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税+其他费用

其中：

车辆购置税依据相关主管部门的规定，以车辆购置价格(不含增值税)及适用税率计算。

②综合成新率的确定

成新率根据使用年限、现场的勘察情况和行驶情况确定。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

a.勘察成新率A

b.年限成新率B＝(经济寿命年限－已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

c.行驶成新率C＝(经济行驶里程－已行驶里程)/ 经济行驶里程×100%

根据孰低原则，综合成新率＝min{A,B,C}

4）递延所得资产

对递延所得税资产形成的过程进行了复核。对于应付工资、预计负债形成的递延所得税资产，以上述款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率确定评估值。

5）流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债及非流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（5）收益法简介

1）收益法简介

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

2）评估模型和各参数的确定法

①评估模型

上海帕捷和其全资子公司昆山帕捷汽车零部件有限公司（以下简称“昆山帕捷”）均属于汽车零部件行业，主要从事汽车铝合金及铁制品精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。经过多年的经营与发展，已建立了完备的研发、采购、生产、销售体系及完善的客户服务体系，据上海帕捷提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定。因此本次评估将上海帕捷及其全资子公司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础采用收益法进行评估。

本次评估对象为上海帕捷的股东全部权益价值，结合上海帕捷合并口径的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非

经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

■

式中：P：评估值

Ft：未来第t 个收益期的预期企业自由现金流

r：折现率

t：收益预测期

it：未来第t 个收益期的折现期

n：详细预测期的年限

ΣC：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D：基准日付息债务价值

②各参数确定方法简介

A.Ft的预测主要通过对上海帕捷的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

B.收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

■

式中：WACC:加权平均资本成本

KE:权益资本成本

KD:债务资本成本

T:所得税率

D/E:资本结构

C. 详细预测期的确定

根据对上海帕捷管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年1期左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2026年，期后为永续预测期。

D.溢余资产及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

（6）评估假设

1）一般假设

①交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

②公开市场假设

Ⅰ.有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

Ⅱ.买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

Ⅲ.待估资产可以在公开市场上自由转让；

Ⅳ.不考虑特殊买家的额外出价或折价。

③宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

④持续经营假设

假设上海帕捷的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

⑤假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。

⑥委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2）采用收益法的假设

i.假设上海帕捷及其子公司所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

ii.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

iii.假设上海帕捷及其子公司可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质、租赁房地产在到期后均可以顺利获取延期。

iv.假设上海帕捷及其子公司按计划至2026年实现生产规模的稳定，不考虑后续新增投入带来的生产能力。

v.除非另有说明，假设上海帕捷及其子公司完全遵守所有有关的法律法规。

vi.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

vii.假设上海帕捷及其子公司可以获取正常经营所需的资金。

viii.假设上海帕捷及其子公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

(下转292版)

证券代码：603355 证券简称：莱克电气