北京东方中科集成科技股份有限公司2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组事项

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司“）拟通过向北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）部分股东非公开发行股份的方式购买万里红部分股权，并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组。截至本披露日，本次交易已获得中国证监会的核准批复，且交易对方持有的万里红78.33%的股权均已过户至公司名下。相关公告索引详见公司于2021年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年半年度报告全文》“第六节的第十一、重大关联交易之6、其他重大关联交易”，以及公司分别于2021年8月28日、2021年9月18日、2021年10月19日、2021年10月21日披露的《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复公告》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）与草案（四次修订稿）主要差异情况的说明的公告》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与草案（五次修订稿）主要差异情况的说明的公告》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》（公告编号：2021-086、2021-087、2021-094、2021-095、2021-096）及其他公告文件。

2、董事会、监事会换届选举

报告期内，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举，选出第五届董事会及其专门委员会成员、第五届监事会相关成员。相关公告详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》、《关于完成公司董事会换届选举的公告》、《关于聘任公司高级管理人员及其他相关人员的公告》、《关于部分董事换届离任的公告》、《第五届监事会第一次会议决议公告》、《关于完成公司监事会换届选举的公告》、《关于部分监事换届离任的公告》》（公告编号：2021-067、2021-068、2021-069、2021-070、2021-071、2021-072、2021-073）及其他公告文件。

3、部分限制性股票回购注销

2021年4月28日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因获授限制性股票的2名激励对象已从公司离职，已不符合激励对象资格条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的79,700股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年7月12日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年8月20日，公司已完成上述股份的回购注销手续。详见公司于2021年4月29日、2021年7月13日、2021年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》、《关于部分限制性股票回购注销暨通知债权人的公告》、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-041、2021-065、2021-066、2021-085）及其他公告文件。

4、首次公开发行相关募投项目结项

2021年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行相关募投项目结项并注销募集资金专户的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“5G及半导体电子测试仪器租赁经营性资产扩充项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司募集资金专户余额为0元，至此，公司首次公开发行相关所有募投项目均已达到预定可使用状态，董事会同意公司将上述项目予以结项并注销公司募集资金专户。详见公司于2021年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2021-092）及其他公告文件。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：北京东方中科集成科技股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：王戈 主管会计工作负责人：郑鹏 会计机构负责人：杨琳

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：王戈 主管会计工作负责人：郑鹏 会计机构负责人：杨琳

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

公司根据财政部颁发的《关于修订印发〈企业会计准则第21 号一租赁〉的通知》（财会[2018]35号），作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：

计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：

（单位：元）

■

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二一年十月三十日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-097

北京东方中科集成科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月29日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2021年10月22日通过邮件方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

2、审议并通过了《关于调整〈2020年股票期权与限制性股票激励计划〉的议案》

公司董事郑大伟为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，为本议案关联董事，故对本议案回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划的公告》。

独立董事发表了《第五届董事会第四次会议独立董事意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年11月16日召开2021年第三次临时股东大会，会议具体时间另行通知。

表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二一年十月三十日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-098

北京东方中科集成科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年10月29日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2021年10月22日通过邮件方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《2021年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

2、审议并通过了《关于调整〈2020年股票期权与限制性股票激励计划〉的议案》

经审核，监事会认为：本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划部分调整符合公司实际情况、有利于进一步激发公司管理层、核心技术人员的工作热情，有利于公司的长远发展。本次调整不存在导致加速行权、提前解除限售或降低行权价格、授予价格的情形，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对相关业绩考核指标的调整。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

二〇二一年十月三十日

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-100

北京东方中科集成科技股份有限公司关于调整

2020年股票期权与限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年10月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整〈2020年股票期权与限制性股票激励计划〉的议案》，同意对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2020年4月28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉》等相关议案。

2020年4月28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。

2020年5月13日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年5月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2020年5月15日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2020年7月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司已完成28名激励对象首次授予195.95万股限制性股票的授予登记手续，授予价格：11.71元/股，首次授予股份的上市日期为2020年7月24日。

2021年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200股，共计34,700股，回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票45,000股，回购价格为11.71元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。详见公司于2021年4月29日披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2021-041）。

2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。

2021年8月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-085），公司已完成回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股的手续。

2021年10月29日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整〈2020年股票期权与限制性股票激励计划〉的议案》，同意对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次调整的情况说明

（一）本次调整的原因

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）分别于2020年4月28日及2020年5月15日召开董事会和股东大会审议通过北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关议案。

2020年9月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2020-070），公司拟筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司拟通过向北京万里红科技股份有限公司（现已变更为“北京万里红科技有限公司”，以下简称“万里红”）部分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东（以下简称“重大资产重组”）。

2021年9月17日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号）。具体内容详见公司于2021年9月18日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

因此，鉴于公司重大资产重组项目较大的交易体量，会对本次股权激励计划考核指标连贯性、科学性、合理性造成较大影响，公司计划调整相应考核指标。

根据《上市公司股权激励管理办法》第50条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。”

根据重大资产重组报告书业绩预测数据，东方中科并购重组万里红对东方中科的净资产、营业收入、净利润产生较大影响，实施万里红重大资产重组可能导致公司2020年股权激励计划考核指标不具备可比性。

因此，为保证本次股权激励计划的连贯性、科学性、合理性，让本次股权激励计划充分起到吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的作用，特对本次股权激励计划原考核指标进行调整。

（二）公司原有及拟调整后的考核指标

《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容/一、股票期权激励计划/（六）激励对象获授与行权的条件/（3）公司层面业绩考核要求”以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》“五、绩效考评评价指标及标准/（一）公司层面业绩考核”调整前如下：

原考核指标：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

②预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

调整后：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产重组等事项，导致收入、利润、净资产变动的，考核收入、净资产收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净资产变动额。【新增内容】

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

②预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

(下转42版)

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-099

北京东方中科集成科技股份有限公司

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