上海宝信软件股份有限公司2021年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

1、2021年8月，公司完成同一控制下合并收购飞马智科信息技术股份有限公司事项，根据会计准则及信息披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整。

2、根据2020年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每10股转增3股”，去年同期每股收益已按调整后的股数进行重新计算。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：至本报告披露日，

A股股东数为8月末25,339、9月末23,808；

B股股东数为8月末20,243、9月末20,032。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:上海宝信软件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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■

公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：上海宝信软件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：35,321,488.17元, 上期被合并方实现的净利润为： 14,318,269.49 元。

公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：上海宝信软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用□不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

■

■

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

2018年12月，财政部发布了最新修订的《企业会计准则第 21 号一租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据规定，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及利息费用，影响金额相应调整公司2021年年初财务报表相关项目，不涉及对可比期间信息的调整。

本表未经审计。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2021年10月30日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-060

上海宝信软件股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2021年10月18日以电子邮件的方式发出，于2021年10月28日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

一、2021年第三季度报告的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、聘任高级管理人员的议案

经总经理王剑虎先生提名，聘任梁越永先生为公司副总经理。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、2021年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

具体内容详见《2021年度续聘财务和内部控制审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、转让上海润益股权暨关联交易的议案

具体内容详见《转让上海润益股权暨关联交易的公告》。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、修改《公司章程》部分条款的议案

具体内容详见《修改公司章程部分条款的报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、提议召开2021年第三次临时股东大会的议案

具体内容详见《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年10月30日

附件：梁越永简历

梁越永，男，1968年3月出生，清华大学生产过程自动化专业本科，工学学士，正高级工程师，中共党员。

曾任马钢集团自动化公司党委书记、董事长、总经理，飞马智科信息技术股份有限公司董事长、党委书记、总经理；现任上海宝信软件股份有限公司副总经理兼飞马智科信息技术股份有限公司董事长、党委书记。

梁越永先生持有公司61,100股A股，符合《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-061

上海宝信软件股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第二十三次会议通知于2021年10月18日以电子邮件的方式发出，于2021年10月28日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由蒋育翔监事会主席主持，审议了以下议案：

一、2021年第三季度报告的议案

公司2021年第三季度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、聘任高级管理人员的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、2021年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、转让上海润益股权暨关联交易的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、修改《公司章程》部分条款的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、提议召开2021年第三次临时股东大会的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

监 事 会

2021年10月30日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-062

上海宝信软件股份有限公司

2021年度续聘财务和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度年报审计费用为69万元（含税），内部控制审计费用为29万元（含税），合计审计费用为98万元（含税）。2021年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定，预计涨幅不超过2020年度审计费用的10%。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会于2021年10月25日召开第九届审计委员会第十九次会议，审议通过了《2021年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：天健会计师事务所具有从事证券相关业务资格，能遵守执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能针对公司出现的问题提出管理建议。其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均符合相关规定，对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。同意把该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

（二）公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

事前认可意见如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2020年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。

2、为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构。

3、同意将以上议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

独立意见如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2020年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。

2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。在提交董事会审议之前，审计委员会审议通过了本议案，我们对本议案发表了事前认可意见；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。

3、同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内部控制审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。

（三）公司于2021年10月28日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《2021年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年10月30日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-063

上海宝信软件股份有限公司

转让上海润益股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海润益互联网科技股份有限公司（以下简称“上海润益”）系公司持股40%的参股公司，欧冶工业品股份有限公司（以下简称“欧冶工业品”）系公司于2020年与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）等各关联方共同出资设立的参股公司，其中公司出资人民币3亿元，占7.5%。为优化参股公司股权结构，经双方协商一致，公司拟向欧冶工业品协议转让所持上海润益40%股权。欧冶工业品为公司关联方，本次交易构成关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）标的股权概况

（1）基本信息

公司名称：上海润益互联网科技股份有限公司

注册地址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）1204室

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：吕子男

经营范围：从事互联网科技、计算机科技、通讯科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，创业孵化器经营管理，财务管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权结构

■

（3）财务信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海润益进行了审计（基准日2021年2月28日）。经审计，上海润益总资产1,870.03万元，总负债981.54万元，净资产888.48万元。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日（2021年2月28日），上海润益评估值为1,330万元，评估增值441.52万元。

上海润益2020年营业收入2,499.29万元，利润总额91.43万元，净利润86.76万元；2020年12月末资产总额1,412.88万元，净资产878.06万元。

（二）关于本次交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与欧冶工业品未发生同类的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

欧冶工业品系公司实际控制人中国宝武实际控制的企业，为《股票上市规则》“10.1.3（二）”规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、欧冶工业品股份有限公司

■

三、关联交易基本情况

本次股权转让采用非公开协议转让方式，本次股权转让价格基于上海润益整体评估值1,330万元，按公司持股比例40%进行折算，本次股权转让价格为532万元，期间损益不予调整。

四、交易目的和对公司的影响

上海润益近年来业绩不稳，波动较大，未来发展有一定不确定性。本次通过出让股权可以收回投资成本回笼资金，集中各项资源发展公司的战略业务。

五、审议程序

1、关联董事王娟、张彤艳、刘文昕对本次交易回避表决；

2、独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；

3、本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。

六、上网公告附件

1、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年10月30日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-064

上海宝信软件股份有限公司

修改《公司章程》部分条款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配及公积金转增股本方案已实施完成，本次共转增346,740,546股，拟对《公司章程》部分条款修改如下：

《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币1,155,801,821元。”修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币1,502,542,367元。”

原“第二十条公司股份总数为1,155,801,821股。

股本结构为：人民币普通股858,361,821股，占74.27%；境内上市外资股297,440,000股，占25.73%。”

修改为：

“第二十条 公司股份总数为1,502,542,367股。

股本结构为：人民币普通股1,115,870,367股，占74.27%；境内上市外资股386,672,000股，占25.73%。”

根据2020年度股东大会授权，由董事会审议决定修改上述条款。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年10月30日

证券代码：600845 、900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2021-065

上海宝信软件股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月16日14点30分

召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月16日

至2021年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年10月28日召开的第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过。会议决议公告于2021年10月30日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：

1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；

2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。

2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。

3、现场登记时间：2021年11月12日 9：00-16：00。

4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

六、其他事项

联系方式：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

公司董事会秘书室

邮政编码：201203

联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895

邮箱：investor@baosight.com

为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2021年10月30日

附件：

授权委托书

上海宝信软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月16日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持A股数： 委托人A股股东帐户号：

委托人持B股数 委托人B股股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

请在表决意见表格中划“√”，多选或不选的议案视为弃权。

证券代码：600845、900926 证券简称：宝信软件 、宝信B

上海宝信软件股份有限公司

2021年第三季度报告