步步高商业连锁股份有限公司2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

2021年9月30日公司资产总额2,938,139.52万元，较上年末增加19.67%，主要是由于公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，使用权资产、租赁负债增加；2021年6月公司将部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量，该部分房产增值带来资产总额增加；报告期建设中的星城项目、九华项目、怀化项目在建工程余额增加。

2021年9月30日公司归属于上市公司股东的所有者权益778,294.30万元，较上年末增加6.41%。主要是2021年6月将部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量，该部分房产增值扣除递延所得税负债后计入其他综合收益。另2021年1月1日起执行新租赁准则，公司对首次执行新租赁准则的累积影响调减首次执行新租赁准则当年年初留存收益。

2021年1-9月公司营业收入1,047,019.04万元，同比下降13.87%，主要因家电业务从2020年7月起由自营转五星联营、联营及租赁占比提升以及疫情防控常态化和社区团购的冲击等导致按净额法核算的营业收入下降。

2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润17,237.38万元，较上年同期增加1.77%。2021年1-9月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-16,608.72万元，较上年同期下降221.56%。主要是：2021年1-9月执行新租赁准则确认的费用同比增加较大；新店由于促销费等费用投入较大及筹备期间开办费直接计入当期损益影响了2021年1-9月利润；在疫情影响下，居民消费倾向下降，实体零售行业承压较大，刚性成本上升，渠道竞争激烈，社区团购冲击对公司业绩的影响。

2021年1-9月公司经营活动产生的现金净流量185,545.98万元，较上年同期增加71.07%，主要是因为供应商货款结算的时间差导致经营现金支出减少，另2021年1-9月执行新租赁准则，将支付的使用权资产租金由经营活动现金流出划分为筹资活动的现金流出。

1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

单位：元

■

2、利润表项目大幅变动情况与原因说明

单位：元

■

3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

单位：元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：步步高商业连锁股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：王填 主管会计工作负责人：刘亚萍 会计机构负责人：苏艳平

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：王填 主管会计工作负责人：刘亚萍 会计机构负责人：苏艳平

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

法定代表人：王填 主管会计工作负责人：刘亚萍 会计机构负责人：苏艳平

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

财政部于2018年12月修订并印发了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司自2021 年1 月1 日起执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，公司对首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

2021年10月30日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-058

步步高商业连锁股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2021年10月23日以电子邮件的方式送达，会议于2021年10月28日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2021年第三季度报告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了本议案表决，该事项需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了本议案表决，该事项需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向关联方购买资产的公告》。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订抵押合同的议案》。

（1）鉴于公司编号为：43100620180003880号的《最高额抵押合同》已于2021 年11月11日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（湘潭岳塘区建设路岚园路胜利店15217.13㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（2）鉴于公司编号为：43100620180004215号的《最高额抵押合同》已于 2021 年12月5日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（湘潭雨湖区楠竹山镇楠韶路江南店6186.51㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（3）鉴于公司编号为：43100620180004218号的《最高额抵押合同》将于2021 年12月5日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（益阳资阳区汽车站办事处乾元宫居委会的益阳店4871.64㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（4）鉴于公司编号为：43100620180004219号的《最高额抵押合同》将于2021年12月5日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（常德鼎城区武陵镇大圆盘善卷社区的常德店8319.35㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（5）同意用本公司位于湘潭市湘潭经济技术开发区保税一路的物业（建筑面积17,422.96 平方米）为本公司在中国农业银行股份有限公司湘潭分行的综合授信提供抵押担保，抵押期限3年。

（6）同意公司全资子公司泸州步步高驿通商业有限公司以其位于泸州市龙马潭区蜀泸大道一段32号1栋负103、101、102、105、201、301、401、501、502、602等共计828套房地产（建筑面积139,670.08平方米）为步步高商业连锁股份有限公司在中建五局第三建设有限公司的应付工程款提供抵押担保,抵押期限以双方签订的抵押合同为准。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》,关联董事刘亚萍女士、师茜女士回避了本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告》。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

全体董事同意了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2021年11月16日（星期二）下午14：30召开2021年第五次临时股东大会，会议地址：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

具体内容请详见2021年10月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二一年十月三十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021一059

步步高商业连锁股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第七次会议通知于2021年10月23日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2021年10月28日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的议案程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年第三季度报告》。

三、备查文件目录

1、《公司第六届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○二一年十月三十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-060

步步高商业连锁股份有限公司

关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）筹划以位于湖南省的2个商业综合体作为底层物业资产在新加坡设立信托，在取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所批准的情况下，向相关投资者公开发行信托份额以实现于新加坡证券交易所主板上市（以下简称“本项目”）。

步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易。

2021年10月28日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

根据初步测算，本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项目涉及关联交易，尚需获得股东大会的批准，与本项目有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项目的成功上市尚需取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所的批准。此外，本项目的成功上市还受到政策监管环境以及市场情况等多重因素的影响，存在重大不确定性。

二、关联人介绍和关联关系

步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

成立时间:2003年2月20日

注册资本:100,000万元人民币

法定代表人:张海霞

注册地：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301

经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，步步高集团的总资产为 3,446,208.37 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为210,216.41万元，2020年度主营业务收入 1,407,104.09 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,480.89万元（以上财务数据已经审计）。

截至2021年9月30日，步步高集团的总资产为3,900,714.27万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为213,840.22万元，2021年度前三季度主营业务收入902,512.87万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-7,163.99 万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年9月30日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、本项目具体情况

本项目2个商业综合体为位于长沙的梅溪新天地（包括梅溪湖酒店、梅溪湖写字楼、梅溪湖购物中心、梅溪湖大街及对应的地下空间的经营权，以下统称“梅溪湖项目”）以及位于湘潭的湘潭步步高购物广场（包括一期及二期，以下统称“湘潭项目”，与梅溪湖项目一起合称“底层物业资产”），其中梅溪湖购物中心及其对应的地下空间经营权及湘潭项目由公司直接或通过公司全资子公司湘潭步步高广场商业管理有限公司持有，其余物业资产由步步高集团通过步步高置业有限责任公司持有。

公司及步步高集团计划通过一系列重组步骤将底层物业资产的对应产权剥离至若干境内项目公司，并最终由步步高集团作为其原始信托份额持有人新设立的新加坡信托通过持有相关境外特殊目的载体公司的股权的方式间接持有境内项目公司股权及底层物业资产。完成上述重组后，本公司及步步高集团将以该信托为载体发行本项目。除公司及步步高集团将持有本项目相应的信托份额外，其余信托份额将向公众及机构投资者公开募集，从而募集相应资金支付公司出售境内项目公司股权及底层物业资产的相应对价及其他适当用途，最终实现底层物业资产的上市。信托上市后，公司最终持有份额比例和所获现金以本项目发行结果为准。

为确保本项目的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员处理与本项目相关事宜及文件签署事宜等，包括但不限于：协商、执行、签署、追认所有与本项目的所有合同和文件；办理与本项目相关且上述未提及到的其他事项。

四、2021年前三季度步步高集团其关联方与公司之间的关联交易情况

公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2021年前三季度(2021年1月1日至2021年9月30日)步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

■

公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡， 2021年前三季度发生金额为14.80 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，2021年前三季度发生金额为18.16万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司委托湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年因公司向步步高置业新增租赁4,133.06㎡物业，公司与步步高物业、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的面积调整为88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变更为步步高中煌。从2021年1月1日起，公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的管理期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，物业面积为83,746.06 ㎡、物业服务费仍为10元/月/平方米；2021年前三季度发生金额为612.75万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，故2021年8月-9月仅计算受托经营物业部分，面积13,265.24平米)。

步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务2021年前三季度发生金额为3,980万元。关联定价原则：遵循市场原则。

湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2021年前三季度发生金额为172.5 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司为湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司提供广告位服务，2021年前三季度发生金额为 150万元。关联定价原则：遵循市场原则。

2. 关联租赁情况

(1) 明细情况

1) 公司出租情况

■

2) 公司承租情况

■

公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2021年前三季度发生金额为402.48万元。

公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1一2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2020年4月1日起至2023年3月31日止，租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。公司拟与步步高集团签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2020年4月1日起至2023年3月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,412.65 ㎡、租金仍为197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2021年前三季度发生金额为222.49万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业和步步高中煌签订。公司与步步高置业和步步高中煌签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年1月1 日起至2025年12月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金仍为37.82元/月/平方米,。2021年预计发生的金额为261.36万元。2021年前三季度发生金额为196.02万元，其中步步高置业2021年前三季度发生金额为163.44万元，步步高中煌2021年前三季度发生金额为 32.58万元。

公司租赁步步高置业持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1一3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。因该物业实际面积为15,708.76，公司与步步高置业签署了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为15,708.76㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为15,708.76㎡、租金仍为41.48元/月/平方米。2021年前三季度发生金额为 586.4万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理)。

(下转58版)

证券代码：002251 证券简称：步 步 高

步步高商业连锁股份有限公司

2021年第三季度报告