福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
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四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：吴有林 主管会计工作负责人：黄泽森 会计机构负责人：杨剑平
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。
公司负责人：吴有林 主管会计工作负责人：黄泽森 会计机构负责人：杨剑平
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：吴有林 主管会计工作负责人：黄泽森 会计机构负责人：杨剑平
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年10月29日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-177
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年10月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年10月26日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司2021年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年前三季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与三季报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-182）。
（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的公告》（公告编号：2021-183）。
（四）审议通过《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定。由于外部市场环境的变化，公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予符合公司实际情况，不违背激励初衷，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》（公告编号：2021-184）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2021年10月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-178
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年10月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年10月26日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
同意调整2021年度日常关联交易预计。
关联董事吴有林、刘峰、艾春香对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-179）。
（三）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）与厦门佰仑科智能装备有限公司共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），新设公司注册资本6,000万元，由厦门傲农食品认缴出资3,060万元，占注册资本51%。
本议案不涉及关联董事回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-180）。
（四）审议通过《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）按135万元受让闫卫飞持有的四川傲新农牧有限公司（以下简称“四川傲新”）9%股权；同意公司放弃闫卫飞拟向他人转让四川傲新5%股权的优先受让权；股权转让后，四川傲新全体股东按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中由傲农畜牧投资增资840万元。本次股权转让及增资后，四川傲新注册资本3,000万元，其中傲农畜牧投资持股84%，闫卫飞持股8%，池建平持股3%，邹雷持股1.5%，贾磊持股1.5%，张秀持股1%，向顺序持股1%。
本议案不涉及关联董事回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的的公告》（公告编号：2021-181）。
（五）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，拟对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的限制性股票）进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-182）。
（六）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的公告》（公告编号：2021-183）。
（七）审议通过《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
由于外部市场环境的变化，本次预留部分限制性股票将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》（公告编号：2021-184）。
（八）审议通过《关于提请择日召开2021年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开2021年第六次临时股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年10月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-179
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于
调整2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、刘峰先生、艾春香先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
公司非关联独立董事发表事前认可意见：公司本次调整预计2021年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司非关联独立董事发表独立意见：公司本次调整预计2021年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司本次关联交易事项。
公司独立董事刘峰先生、艾春香先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司调整预计2021年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
（二）本次调整日常关联交易预计金额和类别
因公司于2021年10月完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员，厦门九同味生物科技有限公司、福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司自2021年10月起成为公司关联方，本次调整与关联人及其下属企业的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
■
注1：厦门九同味生物科技有限公司自2021年10月起成为公司关联方（详见下文“关联方介绍”），2021年1-9月已发生金额不属于关联交易，本次2021年度关联交易预计金额为2021年10-12月的预计金额。
注2：福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司自2021年10月起成为公司关联方（详见下文“关联方介绍”），2021年1-9月已发生金额不属于关联交易，本次2021年度关联交易预计金额为2021年10-12月的预计金额。
注3：厦门国贸集团股份有限公司（简称“厦门国贸”）自2021年10月起成为公司关联方（详见下文“关联方介绍”），公司2021年1-9月已发生销售金额为向厦门国贸并表子公司的销售，其中向厦门国贸傲农农产品有限公司（简称“国贸傲农”）销售454.47万元（属于关联交易）、向厦门国贸农产品有限公司（简称“国贸农产品”）销售93.15万元（不属于关联交易）；公司2021年1-9月已发生采购金额为向厦门国贸及其并表子公司的采购，其中向厦门国贸采购4,371.36万元（不属于关联交易）、向国贸傲农采购11,214.04万元（属于关联交易）、向国贸农产品采购41,105.59万元（不属于关联交易）。本次2021年度关联交易预计金额为2021年1-9月与国贸傲农的交易金额加上2021年10-12月与厦门国贸及其并表子公司（含国贸傲农）预计交易金额的合计数。
2020年5月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》，公司与国贸农产品共同投资设立国贸傲农，公司持股49%，国贸傲农于2020年5月27日注册成立。国贸傲农注册成立时设5个董事席位，公司有权提名2名董事，公司推荐公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅心锋担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农因上述关联情形而成为公司的关联法人。2021年公司与国贸傲农已发生的日常关联交易（2021年1-9月销售454.47万元、采购11,214.04万元），公司前期已履行了关联交易审议程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、湖南毅兴农牧有限公司（以下简称“湖南毅兴”）成立于2020年9月26日，是公司的参股公司，公司持有其19%股权，公司原副总经理杨再龙先生担任其董事，杨再龙先生于2021年10月24日卸任公司副总经理，卸任日期距今未满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南毅兴视同公司的关联法人。
2、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，洪远湘先生于2021年10月25日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味自2021年10月25日起成为公司的关联法人。
3、福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司（以下简称“龙岩闽雄”）成立于2006年9月26日，公司独立董事艾春香先生现担任龙岩闽雄独立董事，公司于2021年10月8日召开第二届董事会第五十五次会议提名艾春香先生为第三届董事会独立董事候选人，2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会选举艾春香先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙岩闽雄自2021年10月8日起成为公司的关联法人。
4、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）成立于1996年12月24日，公司独立董事刘峰先生现担任厦门国贸独立董事，公司于2021年10月8日召开第二届董事会第五十五次会议提名刘峰先生为第三届董事会独立董事候选人，2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会选举刘峰先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门国贸自2021年10月8日起成为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
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上述关联方最近一年（2020年末/2020年度）主要财务数据如下：
单位：万元
■
(下转156版）
证券代码：603363 证券简称：傲农生物
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年第三季度报告
