（上接156版）

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5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量

根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年激励计划尚有预留限制性股票150万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留部分应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

鉴于公司本次激励计划经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过，因此公司应当在2022年4月15日前明确预留部分限制性股票的激励对象。由于外部市场环境的变化，本次预留部分限制性股票将难以达到预期的激励目的和激励效果，本着吸引和留住优秀人才、充分调动公司员工积极性、保障公司长远发展的激励初衷，综合考量经营发展情况与外部市场环境，公司经审慎研究，决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。

三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响

本次取消2021年激励计划预留限制性股票的授予对公司股本结构不产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

鉴于公司实际情况，公司本次取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规。公司本次取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。

五、监事会意见

公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定。由于外部市场环境的变化，公司取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予符合公司实际情况，不违背激励初衷，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次取消授予预留限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；关于本次取消授予预留限制性股票事项，尚需依法履行信息披露等程序。

七、报备文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-185

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的15名激励对象持有的共计12.675万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的20名激励对象持有的共计42.51万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的2名激励对象持有的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）、2021年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的7名激励对象持有的共计24万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-182）。

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少866,210股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2021年10月30日至2021年12月14日

2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

3、联系人：证券部

4、联系电话：0592-2596536

5、传真：0592-5362538

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年10月30日