中航沈飞股份有限公司2021年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

审计师发表非标意见的事项

□适用 √不适用

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:中航沈飞股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：戚侠 会计机构负责人：吕红宇

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：中航沈飞股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：戚侠 会计机构负责人：吕红宇

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：中航沈飞股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：钱雪松 主管会计工作负责人：戚侠 会计机构负责人：吕红宇

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

■■

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2018 年修订了《企业会计准则第21号一一租赁》，经本公司第九届董事会第三次会议决议，公司自2021年1月1日起执行该准则。根据准则的衔接规定，首次执行本准则的企业，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-050

中航沈飞股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月18日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2021年10月28日在沈飞宾馆会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席宋水云因公务授权委托肖治垣监事出席会议并行使表决权。肖治垣监事主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2021年三季度计提减值准备的议案》

监事会认为计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于中航沈飞2021年半年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2021年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2021年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，监事会同意沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管理有限公司45.9%股权暨关联交易的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司监事会

2021年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-049

中航沈飞股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月18日以电子邮件方式发出会议通知，并于2021年10月28日在沈飞宾馆会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于中航沈飞2021年三季度计提减值准备的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于计提减值准备的公告》（编号：2021-051）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

董事会认为公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《关于中航沈飞2021年第三季度报告的议案》

《中航沈飞股份有限公司2021年第三季度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管理有限公司45.9%股权暨关联交易的议案》

《中航沈飞股份有限公司关于转让中航（沈阳）投资管理有限公司45.9%股权暨关联交易的公告》（编号：2021-053）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-051

中航沈飞股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日分别召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于中航沈飞2021年三季度计提减值准备的议案》。

为真实、公允地反映公司2021年9月30日的财务状况与2021年前三季度经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2021年9月30日合并报表范围内存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。

一、计提减值准备的资产范围和总金额

经公司及下属子公司对2021年三季度末可能存在减值迹象的资产进行减值测试后，公司拟计提减值准备共计17,855.34万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、计提减值准备的具体情况说明

（一）坏账准备计提情况

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，计提信用减值准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对划分为组合的其他应收款和长期应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照上述方法，公司本次计提坏账准备17,753.47万元。

（二）合同资产减值准备计提情况

对于划分为组合的合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照上述方法，公司本次计提合同资产减值准备101.87万元。

三、计提减值准备对公司的影响

公司本次计提坏账准备17,753.47万元，计提合同资产减值准备101.87万元，将减少公司2021年利润总额17,855.34万元。

四、计提减值准备履行决策的程序

公司本次计提减值准备事项已经董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对计提减值准备事项发表了独立意见。

（一）审计委员会意见

计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

（三）独立董事意见

计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提减值准备方案。

（四）监事会意见

计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-052

中航沈飞股份有限公司

关于全资子公司使用闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

2017年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。

2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈飞公司进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第01540002号）。

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司及实施运用主体全资子公司沈飞公司对募集资金进行专户管理，2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月26日沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2021年9月30日募集资金使用情况如下：

■

注1：2018年4月26日公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。

注2：2019年9月25日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间调整至2022年9月30日。

公司尚未使用募集资金余额为人民币1,053,892,699.36元，募集资金专户存储余额情况如下：

■

三、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

2020年10月29日公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，沈飞公司实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金金额为100,000.00万元。截至2021年10月25日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述事项通知了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，具体详见公司于2021年10月26日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。

四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护上市公司和股东的利益，依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，结合募集资金投资项目的投资进度计划，沈飞公司拟将总额不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划正常进行，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。沈飞公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

五、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

公司于2021年10月28日第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。本事项的决策审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的行为，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，符合公司的长远规划及全体股东利益，我们同意沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，监事会同意沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）独立财务顾问意见

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

经核查，独立财务顾问认为：

1.公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求；

2. 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，符合公司业务发展的需要。

综上所述，独立财务顾问对公司全资子公司沈飞公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-053

中航沈飞股份有限公司

关于转让中航（沈阳）投资管理有限公司

45.9%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业(集团)有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的中航（沈阳）投资管理有限公司（以下简称“中航沈阳投资”）全部权益评估结果，对应的中航沈阳投资45.9%股权（以下简称“标的股权”）的评估值16,193.81万元作为转让对价, 向沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）协议转让标的股权。

● 本次交易为关联交易。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币40,676.05万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司全资子公司沈飞公司拟以经航空工业集团备案的中航沈阳投资全部权益评估结果，对应的中航沈阳投资45.9%股权的评估值16,193.81万元作为转让对价，向沈飞企管协议转让其所持有的中航沈阳投资45.9%股权。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币40,676.05万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，沈飞企管是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：徐晓明

住所：沈阳市皇姑区牡丹江街25号

成立日期：2014年6月24日

注册资本：人民币80,177.8248万元

统一社会信用代码：91210100397759057Y

经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：航空工业集团持有94.15%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有5.85%股权。

截至2020年12月31日，沈飞企管资产总额为88,094.30万元，负债总额为19,785.10万元，资产净额为68,309.20万元；2020年度营业收入为617.76万元，净利润为280.58万元（以上数据经审计）。

截至2021年9月30日，沈飞企管资产总额为95,724.05万元，负债总额为17,270.76万元，资产净额为78,453.29万元；2021年1-9月营业收入为349.81万元，净利润为8,155.80万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次交易为出售股权，交易标的为沈飞公司持有的中航沈阳投资45.9%的股权，转让方式为协议转让。

2.交易标的基本情况

公司名称：中航（沈阳）投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：邓玉东

住所：沈阳市皇姑区陵北街一段一号

成立日期：2009年11月26日

统一社会信用代码：91210100696526915H

注册资本：人民币61,000.00万元

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：沈飞公司持有45.9%股权，航空工业集团持有40.98%股权，中航飞机有限责任公司持有11.48%股权，航空工业集团沈阳飞机设计研究所持有1.64%股权。

3.交易标的权属情况的说明

沈飞公司持有的标的股权产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4. 中航沈阳投资最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

2020年11月，受沈飞公司的委托，北京中同华资产评估有限公司对中航沈阳投资全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2020年10月31日，净资产评估价值为35,280.63万元，减值率为42.18%，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

除上述进行的资产评估外，中航沈阳投资最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

5.交易标的主要财务指标

截至2020年12月31日，中航沈阳投资资产总额为226,968.07万元，负债总额为160,719.81万元，资产净额为66,248.26万元；2020年度营业收入为62,832.16万元，净利润为2,047.32万元。以上数据经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

截至2021年9月30日，中航沈阳投资资产总额为228,689.91万元，负债总额为163,989.38万元，资产净额为64,700.53万元；2021年1-9月营业收入为56,891.93万元，净利润为-1,661.75万元。（以上数据未经审计）

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次股权转让价格根据经航空工业集团备案的中航沈阳投资评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第030236号），以2020年10月31日为评估基准日，中航沈阳投资净资产评估价值为35,280.63万元，减值率为42.18%。上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次股权转让价格为16,193.81万元。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让协议主要内容

沈飞公司与沈飞企管拟签署《关于中航（沈阳）投资管理有限公司45.9%股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），主要内容如下：

1.合同主体

沈飞公司(甲方)为本次股权转让的转让方，沈飞企管(乙方)为受让方。

2.交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第030236号），双方协商确定本次标的股权转让价款合计人民币16,193.81万元。

3.支付期限

本协议签字生效后，乙方应于2021年12月31日前向甲方支付人民币81,938,106.31万元，剩余股权转让价款尾款人民币8,000万元应于2022年12月31日前结清。

评估基准日至交割日之间的过渡期损益由受让方承担。

4.生效和交割

本协议经双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章后生效，协议依据规定生效后，标的股权完成过户登记日为本次股权转让的完成日。

5.债权债务处置方案

本次股权转让完成后，中航沈阳投资的债权、债务仍然由中航沈阳投资享有和承担。如甲方涉及就本次股权转让事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股权转让不会受到任何债权人的异议。

6.违约责任

任何一方在协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即构成违约。除协议另有规定外，违约方应赔偿守约方因违约方违约遭受的全部损失。

（二）受让方沈飞企管近三年财务状况良好，具备受让标的资产的支付能力，沈飞公司收回该等款项不存在重大风险。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易有利于公司聚焦主业、优化资源配置，符合公司的发展战略，不会对公司经营产生重大影响，实施完成后沈飞公司不再持有中航沈阳投资的任何股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。

本次交易预计增加公司2021年当期投资收益1,051.42万元。上述数据为初步核算数据，具体交割时间存在不确定性，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

(一)审计委员会意见

本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、李克明董事、戚侠董事、李聚文董事、刘志敏董事、王永庆董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第七次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞

中航沈飞股份有限公司

2021年第三季度报告