山东新华锦国际股份有限公司2021年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明：
本报告期公司收购了青岛新华锦优品国际贸易有限公司，属于同一控制下企业合并，需进行追溯调整。
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:山东新华锦国际股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张航 主管会计工作负责人：禹晶 会计机构负责人：禹晶
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：山东新华锦国际股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：428.48元, 上期被合并方实现的净利润为： 2,676.67 元。
公司负责人：张航 主管会计工作负责人：禹晶 会计机构负责人：禹晶
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：山东新华锦国际股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张航 主管会计工作负责人：禹晶 会计机构负责人：禹晶
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用□不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2021年10月30日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-066
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十三次会议于2021年10月29日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年10月27日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2021年第三季度报告》
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司2021年第三季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2021-068）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-069）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-070）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年10月30日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-067
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第十三次会议于2021年10月29日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2021年10月27日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2021年第三季度报告》
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司2021年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2021-068）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-069）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-070）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2021年10月30日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-068
山东新华锦国际股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开了公司第十二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、本次追溯调整的原因
2021年7月21日，公司召开第十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以0元交易对价向新华锦（青岛）电子商务有限公司收购其持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司（以下简称“优品公司”）100%股权。
2021年7月28日，公司完成收购优品公司100%股权所需的工商变更登记手续，优品公司成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和优品公司同受新华锦集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司对2020年相关财务报表数据进行追溯调整。
二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
追溯调整前后具体财务数据情况如下：
1、对公司2020年合并资产负债表期末数追溯调整如下：
■
2、对公司2020年 1-9 月合并利润表追溯调整如下：
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3、对公司2020 年 1-9 月合并现金流量表追溯调整如下：
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三、董事会关于本次追溯调整财务数据的意见
董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。
四、监事会关于本次追溯调整财务数据的意见
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次追溯调整财务数据。
五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年10月30日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-069
山东新华锦国际股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海荔之实业有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为控股子公司上海荔之实业有限公司提供担保9000万元，截止目前公司已实际为其提供担保金额为0元。
●本次担保是否有反担保：持有上海荔之实业有限公司40%股权的股东上海荔亿企业管理中心（有限合伙）的实际控制人王荔扬、柯毅将按照持股比例为上述担保提供反担保。
●对外担保逾期的数量：无。
一、担保情况概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权的交易已经于2021年10月9日完成工商变更登记手续，上海荔之成为上市公司持股60%的控股子公司。为支持子公司业务发展，在综合分析上海荔之盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟对上海荔之提供9000万元担保额度，主要用于上海荔之向国内商业银行申请银行授信提供信用担保。
2021年10月29日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供的担保金额占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例为9.63%，担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：上海荔之实业有限公司
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室
3、法定代表人：王荔扬
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、基本财务情况：上海荔之最近一年又一期的财务数据如下
单位：万元
■
7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为本公司的控股子公司。
三、担保的主要内容
公司提供的担保方式为连带责任保证担保，截至目前，担保协议尚未签署，担保协议及最终担保额度将在上述担保总额范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。公司对上海荔之的最终实际担保总额将不超过9000万元。持有上海荔之40%股权的股东上海荔亿企业管理中心（有限合伙）的实际控制人王荔扬、柯毅将按照持股比例为上述担保提供反担保。
四、董事会意见
公司为子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次为上海荔之提供担保目的是解决子公司业务拓展的资金需求，促进子公司的经营发展。上海荔之为本公司的控股子公司，公司对其业务经营具有控制权，风险可控。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司为控股子公司上海荔之提供担保是为了满足子公司拓展业务的需要，被担保对象为公司控股子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对上海荔之提供担保额度后，公司对子公司提供的担保额度总额为21,400万元。截至本公告披露日，公司对子公司实际提供的担保金额合计为10,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.24%，不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年10月30日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-070
山东新华锦国际股份有限公司关于
2021年度新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2021年度新增日常关联交易预计事项，已经公司董事会和监事会审议通过。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
● 因公司合并报表范围发生变更及公司业务发展需要，本次新增日常关联交易为公司正常业务往来，对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2021年10月29日，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。该事项涉及的日常关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事发表事前认可意见
关于本次新增日常关联交易的议案，公司独立董事出具了事前认可意见，认为：我们认真审阅了公司提交的《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为新增日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律要求和市场规律，有利于公司业务发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第十二届董事会第二十三次会议审议。
3、独立董事发表独立意见
关于本次新增关联交易的议案，公司独立董事发表了独立意见，认为：本次《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次新增的关联交易为公司正常业务经营所需发生的交易，符合公司业务发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）新增日常关联交易预计金额和类别
■
注：本次预计2021年度发生额是指2021年10月9日至2021年12月31日期间的预计金额。上市公司并购上海荔之之前，上海荔之与香港宝信有限公司发生的交易不属于上市公司关联交易。
二、关联方介绍及定价政策
（一）关联方基本情况
公司名称:香港宝信有限公司（以下简称“香港宝信”）
注册地址∶ROOM 2 36/F SUNSHINE PLAZA 353 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
注册资本∶HKD 17,402,000.00
公司类型∶私人公司
法定代表人∶洪志权
成立时间∶2015年4月28日
经营范围∶GENERAL TRADING
财务状况：最近一年又一期财务数据：
单位：万元
■
（二）关联关系
香港宝信是上海荔之持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，香港宝信是上市公司的关联法人。
（二）关联交易定价政策
上海荔之与香港宝信之间发生的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
三、本次关联交易对上市公司的影响
1、为加快布局跨境进口电商业务，公司收购了上海荔之60%股权，上海荔之成为上市公司的控股子公司，上市公司合并报表范围的变化导致新增了日常关联交易。
2、本次日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方之间的持续性交易。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与非关联方开展业务的定价标准而确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年10月30日
证券代码：600735 证券简称：新华锦
山东新华锦国际股份有限公司
2021年第三季度报告
