浙江海正药业股份有限公司2021年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、公司于2019年6月21日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案》，为配合公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）之参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司（以下简称“云开亚美”）拟搭建境外架构及开展B轮融资及重组计划，同意省医药公司将持有的云开亚美20.155%股权定向减资，并认购云开亚美新设开曼控股公司股权。
按照重组事项协议约定，省医药公司对云开亚美（境内）减资相关工商变更登记手续已于2019年12月6日办理完毕，并于2021年6月完成对云开亚美开曼公司（境外）的出资手续。截至目前，省医药公司已取得云开亚美开曼公司（境外）出具的股权证明，省医药公司持有其14.45%股权。
相关公告已于2019年6月22日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、2019年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案》，同意全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）将其持有的浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）51%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。2019年10月30日，公司向台交所提交了海正宣泰51%股权转让的挂牌申请。2019年12月26日，台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司（以下简称“重庆恩创”）为成功摘牌方，摘牌价格为2,371.5万元人民币，并且与海正杭州公司完成相关股权转让合同的签署。根据《股权转让合同》约定，重庆恩创应于合同生效后五个工作日内向海正杭州公司支付成交额30%的首期付款，余款及相应利息自合同签署之日起一年内（即2020年12月25日前）付清。
海正杭州公司于《股权转让合同》签订后收到重庆恩创支付的首期转让款711.45万元，双方已于2019年12月26日完成海正宣泰的工商变更登记手续，海正宣泰并取得新的营业执照。截至2020年12月25日，海正杭州公司尚未收到重庆恩创应支付的股权转让款余款。海正杭州公司于2021年3月向杭州市富阳区人民法院提交诉讼申请并获受理，要求合同方重庆恩创继续按照《股权转让合同》约定履行付款义务。在杭州市富阳区人民法院主持下，海正杭州公司与重庆恩创已达成和解，并于9月20日签订了《和解协议》。10月19日，重庆恩创已根据《和解协议》向海正杭州公司支付了股权转让款余款1,660.05万元；同日，海正杭州公司已向杭州市富阳区人民法院申请撤诉。
相关公告已于2019年6月22日、2019年10月31日、2019年11月1日、2019年12月27日、2020年12月29日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司于2020年5月22日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的议案》，同意公司参与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售，公司拟认购700万新股，预计认购金额不超过人民币 1亿元。2020年6月19日，复旦张江已在科创板上市，公司持有其700万股，占其本次发行后总股本比例约0.67%，价格为8.95 元/股，限售期为12个月。2020年8月31日，公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》，同意公司将持有的复旦张江股份用于参与转融通证券出借交易。2021年9月4日，公司召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于出售上海复旦张江生物医药股份有限公司股份的议案》，为及时获得投资回报，回笼投资资金，同意公司通过二级市场出售持有的复旦张江股票，出售所得价款将用于补充公司经营性流动资金。截至目前，公司已通过二级市场出售复旦张江股票3,606,112股，仍持有3,393,888股复旦张江股票。
相关公告已于2020年9月1日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司于2021年7月7日召开的第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了关于公司2021年限制性股票激励计划相关议案，公司计划实施2021年限制性股票激励计划，计划拟授予的限制性股票为3,300万股（其中首次授予3,000万股，预留300万股）；首次授予的激励对象不超过700人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员；首次授予的限制性股票授予价格为8.74元/股。2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的激励对象名单和职务，公司并于7月20日召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，监事会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件的规定。2021年7月22日，公司本次股权激励计划获得台州市国资委批复。2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案。股东大会结束后，公司同日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。2021年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象共计656人，首次授予数量为2,736.11万股，授予价格为8.74元/股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本增加至1,196,204,562股，公司控股股东浙江海正集团有限公司持有公司股票比例从27.44%变更至26.82%，控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
相关公告已于2021年7月8日、7月9日、7月21日、7月23日、7月27日、9月11日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5、公司于2021年6月4日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司拟在日本设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币2,000万元在日本注册设立全资子公司。2021年9月9日，海正药业日本株式会社已完成注册，并取得登记证书，公司已向其进行首期出资1亿日元。
相关公告已于2021年6月5日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
6、公司于2021年9月4日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于浙江海正动物保健品有限公司对子公司云南生物制药有限公司增资的议案》，同意控股子公司浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）向其全资子公司云生公司增资5,000万元人民币，其中1,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积。2021年9月17日，云生公司已换取新的营业执照，注册资本已由1亿元人民币增加至1.1亿元人民币；海正动保已完成向云生公司的增资工作，仍持有云生公司100%股权。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:浙江海正药业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蒋国平 主管会计工作负责人：张祯颖 会计机构负责人：余兵
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：浙江海正药业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蒋国平 主管会计工作负责人：张祯颖 会计机构负责人：余兵
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：浙江海正药业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蒋国平 主管会计工作负责人：张祯颖 会计机构负责人：余兵
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
本公司自2021年01月01日期执行财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》，根据新准则及相关衔接规定，对财务报表相关项目作出调整，具体调整详见上表。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2021年10月29日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-110号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划
● 回购资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数）
● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内
● 回购价格：不超过人民币13元/股（含）
● 回购资金来源：公司自有资金
● 相关股东是否存在减持计划：HPPC Holding SARL现持有公司11.99%股份，其所持有的公司股份尚在锁定期。经问询，HPPC Holding SARL目前没有减持上市公司股份的计划；在锁定期届满后，如果发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年10月29日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据《浙江海正药业股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购股份的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
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2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年12月31日（经审计），公司总资产2,085,977.22万元，归属于上市公司股东的净资产667,866.52万元，流动资产734,786.52万元。假设回购资金总额的上限人民币19,500万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.93%、2.92%、2.65%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司于2021年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司董事、高级管理人员均为首次授予对象，获授限制性股票数量情况如下表所示：
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除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划并得到回复：HPPC Holding SARL目前没有减持上市公司股份的计划；在锁定期届满后，如果发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况外，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险；
本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将按照相关法律法规的要求，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年十月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-106号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2021年10月29日下午13:30在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2021年第三季度报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2021年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于向中国进出口银行浙江省分行申请抵押贷款的议案；
同意公司将海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00 m2土地使用权和82,895.21 m2房屋建筑物及公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m2和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19 m2国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请不超过5亿元流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，已登载于2021年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
四、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；
(下转186版)
证券代码：600267 证券简称：海正药业 债券代码：110813 债券简称：海正定转
浙江海正药业股份有限公司
2021年第三季度报告
