上工申贝（集团）股份有限公司2021年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1、报告期末普通股股东总数46,935，其中： A股:22,385；B股:24,550。
注2、截至2021年9月30日，上工申贝（集团）股份有限公司回购专用证券账户持有A股股份5,752,878股，按照相关规定不纳入前10名股东列示。
注3、报告期内，公司于2021年8月向上海星河数码投资有限公司等8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.95元，共募集资金人民币814,655,556元（未扣除发行费用）。本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，锁定期6个月。本次发行完成后，公司总股本由548,589,600增加至713,166,480。具体情况详见公司于2021年9月10日披露的《关于非公开发行股票结果暨股本变动公告》及相关公告。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张敏 主管会计工作负责人：赵立新 会计机构负责人：陈俐漪
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：张敏 主管会计工作负责人：赵立新 会计机构负责人：陈俐漪
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张敏 主管会计工作负责人：赵立新 会计机构负责人：陈俐漪
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号一一租赁》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行的累积影响数调整2021年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2021年10月29日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2021-051
上工申贝（集团）股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2021年10月21日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2021年10月29日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。公司董事长张敏先生主持了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2021年第三季度报告》
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的《2021年第三季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意公司根据非公开发行结果及股东大会的授权，对《公司章程》中涉及公司股本变动的相关条款进行修改，具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
根据股东大会的授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》
同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2021-052
上工申贝（集团）股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知于2021年10月21日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2021年10月29日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。三名监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2021年第三季度报告》
公司监事会认为，公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2021年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2021年第三季度的经营情况及财务状况。监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》
公司监事会经审核，认为公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的事项。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇二一年十月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2021-053
上工申贝（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年10月29 日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号文）核准，公司于2021年8月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，公司股份总数由548,589,600股增加至713,166,480股，公司注册资本由548,589,600元增加至713,166,480元。根据《上市公司章程指引》等相关规定，为完善公司治理，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
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鉴于公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会或董事会指定的相关人员办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括上述因非公开发行导致股本变动修订《公司章程》事宜，且该事项已分别经公司2019年年度股东大会审议同意前述授权及公司2021年第一次临时股东大会审议同意延长前述事项的授权有效期，故本次修订《公司章程》事宜不需再提交公司股东大会审议，由董事会或董事会指定的相关人员办理变更登记事宜。
修订后的《上工申贝（集团）股份有限公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2021-054
上工申贝（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金及发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关事项公告如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）现以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号文）核准，公司向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行价格为每股4.95元，募集资金总额814,655,556元，扣除各项发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币797,000,565.02元。前述募集资金已于2021年8月30日全部存入公司设立的银行募集资金专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。上述募集资金已实行专户存储，公司已与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上工申贝（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露，并经公司2019年度股东大会审议通过，本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币元
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为顺利推进募集资金投资项目建设，根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
经公司2019年度股东大会审议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年10月29日具体情况如下：
单位：人民币元
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（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），截至2021年10月29日，本公司已使用自筹资金支付发行费用共计人民币2,673,175.16元，拟置换金额为人民币2,673,175.16元。
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22,866,773.28元。
四、本次以募集资金置换履行的内部决策程序
公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。本次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司董事会对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》审议和表决符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项鉴证报告，符合监管要求。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2021年10月29日出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号），认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年10月29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议
2、公司第九届监事会第八次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、立信会计师事务所出具的鉴证报告
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股
上工申贝（集团）股份有限公司
2021年第三季度报告
