上海振华重工（集团）股份有限公司2021年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2021年9月30日
编制单位:上海振华重工（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：刘成云 主管会计工作负责人：朱晓怀 会计机构负责人：孙广波
合并利润表
2021年1一9月
编制单位：上海振华重工（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：刘成云 主管会计工作负责人：朱晓怀 会计机构负责人：孙广波
合并现金流量表
2021年1一9月
编制单位：上海振华重工（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：刘成云 主管会计工作负责人：朱晓怀 会计机构负责人：孙广波
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年10月29日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临 2021-040
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年10月29日以书面通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《公司2021年第三季度报告》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2021年第三季度报告》。
二、《关于增选俞京京先生为公司董事的议案》
同意俞京京先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件一）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于聘任刘峰先生为公司副总经理（副总裁）的议案》
因公司发展需要，公司董事会同意聘任刘峰先生为公司副总经理（副总裁）（简历详见附件二），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会的任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
四、《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的公告》（临2021-041）。
公司独立董事已事前认可此关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易事项。公司董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
上述议案独立意见详见附件三。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年10月30日
附件一：
俞京京：1975年出生，现任中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)暨中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）董事会办公室(战略发展部、改革办公室、派出董事办公室)副主任（副总经理、副主任、副主任)，中国交通信息科技集团有限公司董事。俞京京先生于1998年7月参加工作，在战略研究、企业管理、证券资本运作方面有丰富的从业经验，历任中国港湾建设(集团)总公司企划部主管、中交集团企业发展部业务主管、中国交建董事会办公室投资者关系处副处长(主持工作)、处长、中国交建董事会办公室主任助理、副主任。俞京京先生毕业于江西财经大学工商管理系国际企业管理专业，本科学历，经济学学士学位，高级经济师。
附件二：
刘峰：1971年出生，现任上海振华重工（集团）股份有限公司党委副书记。刘峰先生于1995年7月参加工作，拥有丰富的装备行业知识及企业管理经验，历任中国交建工贸部工贸二处副处长(主持工作)，中国交建工贸部二处处长、装备制造海洋重工事业部处长、事业部总经理助理，中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理、科学技术装备部副总经理、总工办副主任，中交集团暨中国交建科学技术与数字化部（总工办公室）副总经理（副主任）。刘峰先生先后毕业于武汉交通科技大学造船工艺及设备专业、中国人民大学企业管理专业，研究生学历、管理学硕士学位，高级经济师。
附件三：
独立董事对公司第八届董事会第六次会议
相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第八届董事会第六次会议相关议案，现发表独立意见如下：
一、《关于增选俞京京先生为公司董事的议案》
经对俞京京先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：俞京京先生符合《公司章程》关于董事任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意增选俞京京先生为公司董事。
二、《关于聘任刘峰先生为公司副总经理（副总裁）的议案》
经对刘峰先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：刘峰先生符合《公司章程》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意聘任刘峰先生为公司副总经理（副总裁）。
三、《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》
经审阅本次向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
独立董事：白云霞、赵占波、盛雷鸣、张华
2021年10月29日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-041
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于向中国交建转让全部持有中交天和股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）拟按照人民币34,445.14万元的价格向中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）转让持有的中交天和机械设备制造有限公司（以下简称“中交天和”）16.52%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有中交天和的股权。
● 中国交建为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
● 公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
振华重工拟按照人民币34,445.14万元的价格向中国交建转让持有的中交天和16.52%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有中交天和的股权。
中国交建为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）控制的公司，且持有公司16.239%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国交建为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年10月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》。
截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：王彤宙
注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
公司性质：其他股份有限公司(上市)
注册资本：161.66亿元人民币
成立时间：2006-10-08
营业范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至2020年12月31日，中国交建资产总额13,041.69亿元，归母净资产2,450.71亿元，2020年度营业收入6,275.86亿元，归母净利润162.06亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中交天和机械设备制造有限公司
法定代表人：张伯阳
注册地址：江苏省常熟市义虞路123号
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册资本：13.41亿元人民币
成立时间：2010-04-02
营业范围：从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品，从事刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，中交天和资产总额60.14亿元，归母净资产19.74亿元，2020年度营业收入9.62亿元，归母净利润0.65亿元（以上数据经审计）。
股权结构：
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（二）关联交易确定的原则和方法
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1260号），以2020年12月31日为基准日，经资产基础法评估，中交天和的净资产账面值197,359.64万元，评价值为204,768.27万元，增值额为7,408.63万元，增值率3.75%。振华重工持有中交天和16.52%股权公允价值约为33,827.72万元。
本次交易的期间损益（即2021年1月1日至2021年9月30日）由振华重工按照股权比例享有。根据中交天和2021年9月30日财务季报（未经审计），中交天和实现盈利，净资产增加3,737.43万元，振华重工对应股权转让对价约增加617.42万元。因此，股权转让总交易对价为34,445.14万元。
四、关联交易的主要内容
双方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
（一）合同主体
受让方（甲方）：中国交通建设股份有限公司
转让方（乙方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
（二）交易标的：中交天和机械设备制造有限公司16.52%股权
（三）交易价格：以评估值为依据，考虑期间损益后转让价格34,445.14万元人民币
（四）支付方式和支付期限：自合同生效之日起30个工作日内，甲方应将转让价款一次性支付至乙方银行账户。
（五）违约责任：因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果甲方不能按约及时付清股权转让价款，或者乙方不能按约及时办理股权转让手续，则守约方有权解除合同。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司盘活资产，锁定投资收益，改善财务状况。本次回收的投资款及投资收益将增加公司的现金流入，偿还银行借款并减少利息支出，可降低公司的整体资产负债率。有利于振华重工控制投资规模，优化投资结构，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源。
因此，处置上述股权符合公司发展战略，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
六、交易的风险
（一）本次交易尚需经相关有权部门批准，且有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，仍存在不确定性。
（二）本次交易的股权转让协议在执行过程中，可能存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能完成内部决策流程等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月29日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅本次向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见
公司于2021年10月29日召开了第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年10月30日
证券代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2021-042
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2021年10月29日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《公司2021年第三季度报告》
二、《关于向中国交建转让全部持有中交天和股权暨关联交易的议案》
该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2021年10月30日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年第三季度报告
