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2021年1月27日，亚锦科技与宁波力豪签订《股权转让协议》，双方约定讯通联盈24%股权的转让对价为18,000万元，由受让方宁波力豪以支付现金和承接转让方债务相结合的方式支付，具体为：（1）协议生效后，宁波力豪以承接亚锦科技对讯通联盈负债的方式支付首期股权转让对价4,400万元；（2）2021年9月30日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的10%，即人民币1,360万元；（3）2021年12月31日之前，宁波力豪向亚锦科技支付现金对价的30%，即人民币4,080万元；（4）2022年6月30日之前，宁波力豪向亚锦科技支付剩余现金对价，即人民币8,160万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后30个日内办理工商变更登记手续。

2021年1月27日，亚锦科技取得债权人讯通联盈的书面确认，同意亚锦科技将对其所负的债务4,400万元全部转移给宁波力豪。截至2021年9月27日，亚锦科技已收到宁波力豪支付的第一期现金转让价款1,360万元。

经独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统、企查查网站等公开网站查询核实，亚锦科技与宁波力豪之间不存在关联关系。亚锦科技出具了《关于与交易对手无关联关系的说明》：“本公司承诺与宁波力豪及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。本公司不存在直接或间接持股宁波力豪及其关联方的情形，不存在向宁波力豪委派董事、监事、高级管理人员的情形。宁波力豪及其关联方亦不存在持股本公司的情形，不存在向本公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。本公司与宁波力豪不存在直接或间接同为第三方控制的情形。本公司与宁波力豪之间的股权转让协议是本着意思自治的原则签订的，不存在任何损害本公司中小股东利益的行为。”

本次股权转让的交易对方宁波力豪的基本信息如下：

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3、本次股权转让对标的公司预估值的影响

预估值未考虑本次股权转让对标的公司的影响，上市公司为本次交易所聘请的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值，合计确定为讯通联盈的评估值。

（六）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，亚锦科技对鹏博实业的投资损失目前主要发生于2019年度和2020年度，主要系根据估值报告而计量的公允价值变动损失。公允价值变动影响的会计科目为“其他综合收益一一其他权益工具投资公允价值变动”和“其他权益工具投资一一公允价值变动”；

2、交易双方主要围绕着本次交易实质即南孚电池股权进行了磋商与谈判，鹏博实业作为标的公司不参与日常经营且未施加重大影响的前期投资对象，本次交易对价将不考虑鹏博实业参股权所对应的价值，即“其他权益工具投资-鹏博实业”这项资产对应的交易作价为零；

3、亚锦科技将对鹏博实业的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则》及应用指南的相关规定，除了股利收入计入当期损益外，对鹏博实业投资的后续计量、终止确认等均不会影响损益，亦不需计提减值准备。未来如果其他权益工具投资的公允价值发生变动，则会影响所有者权益中的“其他综合收益”；如果终止确认，则会影响所有者权益中的留存收益。考虑到终止确认时鹏博实业29.455%股权价值为零的可能性较小，在亚锦科技及南孚电池正常稳定经营的背景下，预计不会导致亚锦科技未分配利润为负数从而无法实施利润分配的情形。关于该笔投资对亚锦科技净资产金额及结构的后续影响，亚锦科技拟适时退出对参股公司的股权投资，加速资产变现及资金回笼，降低可能存在的净资产波动风险。

4、亚锦科技于2019年4月对外投资设立参股公司讯通联盈，设立时讯通联盈各股东均以1元/注册资本认缴。亚锦科技对讯通联盈的长期股权投资以权益法核算，该笔投资对亚锦科技2019年度的损益影响值为-22.77万元，对2020年度的损益影响值为-773.73万元。

5、亚锦科技出于剥离非主营业务并降低负债的考虑，决定转让讯通联盈股份。经核查，亚锦科技与宁波力豪及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。本次转让对价为18,000万元，亚锦科技与宁波力豪已对支付安排予以明确约定。本次预估值未考虑股权转让对标的公司的影响，上市公司为本次交易所聘请的评估机构将根据《股权转让协议》约定的各期收款额的折现值，合计确定为讯通联盈的评估值。

三、其他

7、关于交易对方业绩补偿能力。预案披露，如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。同时，为解决宁波亚丰短期流动资金问题，公司已向其支付意向金3亿元。请公司补充披露：（1）宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价款的主要用途；（2）对于业绩补偿是否设置保障措施，届时宁波亚丰是否具有足额补偿能力。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价款的主要用途

截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的借款以及偿还宁波亚丰其他债务等。

宁波亚丰及JIAO SHUGE（焦树阁）出具承诺如下：

“1、截至2021年8月31日，本公司/本人及其关联方不存在非经营性资金占用情形，但存在亚锦科技将福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021年10月22日，亚锦科技董事会审议通过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并履行了信息披露义务；本公司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除36%亚锦科技股份的质押及22.183%南孚电池股权的质押。

2、截至本声明承诺函出具之日，本公司/本人除在持有的亚锦科技全部股份以及亚锦科技所持南孚电池22.183%的股权之上设定质押外，本公司/本人不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。

3、截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，除上述已披露事项外，宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债的情形，亦不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。

4、上述对外负债均系宁波亚丰以自身名义债务，亚锦科技及其子公司均未作为共同债务人承担连带责任，所涉负债亦未用于亚锦科技及其子公司的生产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技及其子公司无关。

5、本公司/本人提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；如若违反以上承诺，本公司/本人将承担一切法律责任。”

截至本问询函回复日，宁波亚丰持有的亚锦科技70.39%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为35,975.00万元；南孚电池22.183%股权处于质押状态，目前该笔质押所担保的主债权尚未清偿的借款本金为8,200.00万美元；亚锦科技因涉诉导致南孚电池82.18%股权被保全冻结，原告主张的违约金金额为26,920.00万元。前述质押和冻结事项涉及的金额合计为人民币62,895.00万元和8,200.00万美元。

宁波亚丰已承诺将采取措施确保在与公司签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项；同时，交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款以解除36%亚锦科技股份的质押及亚锦科技持有的22.183%南孚电池股权的质押。但若南孚电池股权冻结事项未能解除，或者交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割从而导致本次交易终止的风险。如交易终止，宁波睿利支付的意向金中，由上市公司出资的100万元由交易对方在10个工作日内退回，剩余部分将由交易对方在18个月内退回，其他交易款项将在10个工作日内直接从共管账户中退回。

（二）对于业绩补偿是否设置保障措施，届时宁波亚丰是否具有足额补偿能力

拟购买标的公司的历史业绩与本次初步业绩承诺的对比情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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以南孚电池和亚锦科技2020年度归属于母公司所有者净利润予以测算，南孚电池和亚锦科技相关指标占其业绩承诺期的平均净利润的比值分别为80.63%和66.58%。2021年上半年，南孚电池和亚锦科技分别实现净利润43,269.85万元和34,425.30万元，分别占2022年承诺净利润的57.69%和55.85%。假设亚锦科技2022年-2024年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，同时假设亚锦科技在业绩承诺期均将各期归母净利润的60%用于实施现金分红，则根据《股份转让框架协议》中的约定，业绩承诺人需要补偿金额以及扣除分红所得的补偿缺口如下：

单位：万元

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注：分红款项以宁波亚丰34.39%的持股比例予以测算，同时不考虑宁波亚丰持有的上市公司股份的分红。

除本次拟出售给上市公司的亚锦科技36%股权外，宁波亚丰还持有亚锦科技34.39%的股权（其中15%的股权质押给上市公司），加之宁波亚丰还将自陈学高受让上市公司15%股权，该等股份均可直接自亚锦科技、间接自南孚电池获取分红，增强宁波亚丰的补偿能力。假设亚锦科技2022年-2024年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，以宁波亚丰剩余34.39%的持股比例予以测算并扣除宁波亚丰自亚锦科技模拟现金分红所取得的款项后，预计宁波亚丰补偿资金缺口分别为-12,072.22万元、16,553.89万元、45,180.00万元和73,806.12万元。

为保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，并保证业绩承诺未完成时交易对方有足额的补偿能力，在本次收购完成且宁波亚丰表决权委托对应的15%的股权解除质押后，宁波亚丰承诺将该部分股权质押给上市公司，根据本次交易的初步定价，上述亚锦科技15%的股权价值约为10.23亿元。如未来亚锦科技未完成业绩承诺，且宁波亚丰未按照协议约定进行现金补偿，上市公司可就上述质押给公司的亚锦科技15%股权行使相关担保权利。假设未来亚锦科技业绩承诺完成率达到60%以上，结合业绩承诺补偿义务人宁波亚丰质押给上市公司15%股权的预估价值，预计能够覆盖宁波亚丰需要补偿上市公司的金额。

综上，上市公司已设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至2021年8月31日，宁波亚丰的资金缺口主要为长期借款5.04亿元、非金融机构借款3.01亿元以及集团内部往来款等，本次交易取得的交易价款拟用于解除设定在亚锦科技之上的股份质押对应的长期借款以及偿还宁波亚丰其他债务等，上市公司已就上述股份质押及冻结未能解除导致的无法交割从而导致本次交易终止进行了风险提示；上市公司已经设置了业绩补偿的保障措施，宁波亚丰具有足额补偿能力。

8、关于后续整合。预案披露，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，因此未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，赖以人员是否签订竞业禁止协议；（2）上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，赖以人员是否签订竞业禁止协议

标的公司的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的产品性能以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势和销售体系优势，本次交易完成后，公司对原管理团队不存在重大依赖。

公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制，同时将在正式协议中约定南孚电池的核心人员范围并要求其与公司签署竞业限制协议，以保证南孚电池核心人员的稳定性。

（二）上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。

1、上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司

上市公司原有主营业务为百货零售行业，公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才。本次交易完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

本次交易过程中，为保证公司对于亚锦科技以及亚锦科技核心资产南孚电池的控制，公司将通过在正式协议中对亚锦科技及南孚电池的董事会构成进行明确约定并落实到位等方式，以保证本次交易完成后上市公司对亚锦科技及南孚电池实施有效、稳定的控制。公司将在本次交易完成且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购宁波亚丰持有的亚锦科技剩余全部股份、本次交易产生的公司非全资子公司的少数股东权益、公司控制的合伙企业因本次交易持有的亚锦科技股份（如有）以及亚锦科技其他股东所持亚锦科技股份（如选择以与宁波亚丰相同的条件出售）。

另外，南孚电池已经引入了管理层持股平台并持有南孚电池部分股份，公司未来将进一步完善亚锦科技及南孚电池的治理结构和管理制度，引入与市场相适应的薪酬及激励制度；同时，公司将在本次交易完成后尽快启动收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份，进而实现对南孚电池的完全控制,并保证公司经营团队和业务的稳定性。

2、跨界重组的整合风险

上市公司本次收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售，是中国电池行业知名企业，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及南孚电池生产经营的稳定性。但由于上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存在跨界重组的整合风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖，上市公司将在正式协议中对标的公司核心人员签订竞业禁止协议事宜进行有效安排；上市公司目前无在电池行业方面拥有管理经验的人才，上市公司将通过重组亚锦科技及南孚电池董事会、引入与市场相适应的薪酬及激励制度、进一步收购亚锦科技少数股东权益以及收购其他少数股东（包括南孚电池管理层的持股平台）持有的南孚电池股份等方式实际控制标的公司，上市公司已就跨界重组的后续整合风险进行提示。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2021-062

安徽安德利百货股份有限公司

重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“安德利”、“公司”或“上市公司”)于2021年9月30日在指定信息披露媒体上披露了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2803号)（以下简称“问询函”）的要求，公司会同相关中介机构对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特别说明，如无特别说明，本核查意见内容出现的简称均与《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

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特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2021年10月30日