恒林家居股份有限公司2021年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2021年8月27日，公司与杭州森喆文化创意有限公司（以下简称“杭州森喆”）、杭州米锦家居科技有限公司（以下简称“杭州米锦”）、广州市家协家具科技有限公司（以下简称“广州家协”）、寇长斌、冯洁签订增资协议，以上各方同意本次投资将杭州米锦、杭州森喆和广州家协视为一个整体。在公司增资入股前，寇长斌、冯洁将新设一个法人主体并将杭州米锦所有的业务和资产注入到寇长斌、冯洁新设的法人主体，同时该新设的法人主体完成对杭州森喆和广州家协的100%控股。公司本次增资金额为7,000万元，取得增资完成后标的公司51%的股权。杭州森喆、杭州米锦、广州家协目前持有天猫BAMDERMU旗舰店、利亚斯旗舰店和每宿旗舰店，主要经营家居产品电商业务。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:恒林家居股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：王江林 主管会计工作负责人：朱思东 会计机构负责人：王学明

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：恒林家居股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：王江林 主管会计工作负责人：朱思东 会计机构负责人：王学明

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：恒林家居股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：王江林 主管会计工作负责人：朱思东 会计机构负责人：王学明

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

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各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会2018[35]号），本公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并对财务报表相关项目作出调整，具体调整详见上表。

特此公告。

恒林家居股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2021-048

恒林家居股份有限公司

关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司副总经理、董事会秘书赵时铎先生拟通过持股平台参与公司全资子公司厨博士拟实施的股权激励计划。本次关联交易将在符合《上市公司股权激励管理办法》的规定下实施，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与赵时铎先生发生关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。

● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、为了进一步建立、健全恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”“恒林股份”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动全资子公司东莞厨博士家居有限公司（以下简称“厨博士”）经营管理层的积极性，促进公司定制家具业务发展，实现厨博士健康、稳定、持续发展，厨博士拟通过增资扩股的方式实施股权激励。

本次股权激励的对象为公司董秘赵时铎先生、厨博士的核心高管，前述激励对象将与公司全资子公司海南恒林科技有限公司（暂定，具体以恒林股份董事会最终确定为准）共同成立持股合伙企业（尚未成立）作为持股平台增资至厨博士，海南恒林科技有限公司作为合伙企业的普通合伙人，本次拟增资金额为人民币2,666.67万元，约占厨博士增资后注册资本的比例为10%。

公司放弃对厨博士本次激励增发股份的认缴出资权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象赵时铎先生为公司关联自然人，本次股权激励事项构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人及其他交易对方基本情况

（一）关联自然人基本情况

赵时铎，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持法律职业资格证。现任公司副总经理、董事会秘书；曾任北京盈科（青岛）律师事务所高级合伙人，青岛裕丰汉唐木业有限公司副总经理、董秘。

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象赵时铎先生为公司关联自然人，本次股权激励事项构成了上市公司的关联交易。

除上述情形外，赵时铎先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

（三）其他交易对方基本情况

1、公司名称：海南恒林科技有限公司

2、统一社会信用代码：91460000MA5TXG1J8H

3、法定代表人：赵时铎

4、成立日期：2021年4月1日

5、注册资本：1,000万元人民币

6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、营业期限：2021年4月1日至无固定期限

8、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼2001

9、主营业务：

10、股权结构：恒林股份持有海南恒林科技有限公司100%股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次关联交易（增资）的标的为公司全资子公司厨博士，基本信息如下：

1、公司名称：东莞厨博士家居有限公司

2、统一社会信用代码：9144190068643536633

3、法定代表人：王文博

4、成立日期：2009年5月27日

5、注册资本：6,452.5万元人民币

6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、营业期限：2009年5月27日至2024年5月27日

8、注册地址：东莞市桥头镇科技路13号A

9、主营业务：研发、生产、销售整体橱柜、浴柜、衣柜、木门等相关木制品。

10、预计增资前后股权结构变化情况：

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11、主要财务指标

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注：以上2020年度资产、负债的数据经审计，其余数据未经审计。

（二）关联交易的定价原则

预计以厨博士增资前最近一次的股权市场价格50%进行定价。恒林股份于2021年5月15日以4.8亿元的现金对价购买厨博士100%股权，即厨博士每一元注册资本为7.44元。预计给予激励对象的价格确定为厨博士本次增资前市场价格的50%即每一元注册资本3.72元。

注：关于公司收购厨博士的评估情况详见公司于2021年5月17日披露的编号为2021-023公告。

四、关联交易的主要内容和履约安排

有关协议尚未签署，提请董事会授权公司管理层具体实施后续相关事项及拟定并签署《合伙协议》《增资协议》等文件。

公司将严格按照相关规定实施厨博士股权激励计划并及时履行信息披露义务。

五、股权激励的目的以及对公司的影响以及存在的风险

（一）股权激励目的、对公司的影响

预计本次股权激励完成后，厨博士的注册资本将由6,452.50万元增加至7,169.44万元，公司直接持有厨博士的股权比例将由100%降至90%，厨博士仍在财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。

本次厨博士实施股权激励是为了充分调动厨博士经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。

（二）存在的风险

1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。

2、由于所处行业或其他外部环境原因导致厨博士业务开展不顺利，股权激励效果未达预期。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年10月29日公司召开了第五届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《恒林股份章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

2、独立意见：公司全资子公司厨博士拟实施股权激励计划涉及关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动其经营管理层的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。关联交易的审议程序合法合规。我们同意《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。

（三）监事会审议情况

2021年10月29日公司召开了第五届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易有利于充分调动定制家具业务核心高管的积极性，促进公司定制家具业务的发展；交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《恒林股份章程》的有关规定。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与赵时铎先生发生关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。

八、上网公告附件

（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议

（二）公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议审议相关事项的事前认可意见。

（三）公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议审议相关事项独立意见。

（四）公司第五届监事会第十九次会议决议

特此公告。

恒林家居股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2021-049

恒林家居股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月15日 14点00分

召开地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月15日

至2021年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2021年10月29日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2021年10月30日刊登在《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案一

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(下转674版)

证券代码：603661 证券简称：恒林股份

恒林家居股份有限公司

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