（上接682版）

（上接682版）

■

注：2021年可比公司相关业务毛利率选用半年度数据做对比

公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形。

（三）电力工程业务毛利率及同行业比较

■

注：2021年可比公司三季度无分业务数据，可比公司相关业务毛利率选用半年度数据做对比。

公司2018年，电力工程业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，与同行业可比公司毛利率差异较小。

2019年，公司主动收缩该项业务，该年相关业务主要为“上海拱月光伏电力工程项目物资供应”即少量电力工程物资转卖，因该业务与电力工程相关且因工程业务而发生，公司当年将其归类为电力工程业务，该业务毛利率较低且金额不大，与同行业公司业务不具有可比性。因此，该类业务2019年与同行业公司存在差异。

2020年与2021年1-9月，公司毛利率与上市公司同类型业务毛利率相比处于较低水平且相对于2018年降低幅度较大，主要是因为公司该类业务模式发生变化，具体为：2018年公司该类业务主要包括山东星球和河南内乡项目，业务模式为垫资建设，项目完工并网结算。2019年底开始，及至2020年与2021年1-9月，主要是山东峄城与宁夏沙坡头项目，业务模式发生改变，均按照工程进度与甲方分期结算款项，该业务模式毛利率比垫资工程模式毛利率低。

综上所述，1、公司电力设备毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大，具有行业、竞争格局以及产品特点等多方面原因，经对比长征电气过往数据，高毛利率特征相符。因此，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性；2、公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形；3、电力工程业务毛利率在2018年与同行业公司均值基本相当。2019年-2021年1-9月该业务毛利率偏低主要是因为该业务经营模式改变所致。公司毛利率与同行业差异具有合理性。

二、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、获取并了解了公司综合毛利率与各项业务毛利率情况；

2、选择同行业的公司作为可比公司，获取了可比公司的毛利率情况；

3、分行业对比并分析了公司业务毛利率与可比公司毛利率情况；

4、对于毛利率差异较大的业务，了解了公司的毛利率较高的原因并评价其合理性。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、公司电力设备毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大，具有行业、竞争格局以及产品特点等多方面原因，经对比长征电气过往数据，高毛利率特征相符。因此，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性；2、公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形；3、电力工程业务毛利率在2018年和2021年1-9月与同行业公司均值基本相当。2019年与2020年毛利率偏低主要是因为该业务经营模式改变以及运维服务业务的影响。公司毛利率与同行业差异具有合理性。

问题7：根据申请文件，2020年末申请人商誉余额1.04亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况

（一）报告期内商誉形成情况

报告期内，发行人商誉主要系2018年收购长征电气、隆基云能，2020年收购宏源达所致。商誉具体形成情况如下：

1、长征电气商誉形成情况

2018 年8月，发行人公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司以现金对价31,840万元收购天成控股持有的长征电气80%股权，合并日为2018年9月30日，公司收购长征电气属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，商誉计算过程如下：

单位：万元

■

2、隆基云能

2018年9月，发行人收购隆基云能100%股权。收购完成后，发行人将隆基云能纳入合并报表范围，股权收购价2,016.52万元与购买日隆基云能净资产1,989.52万元的差额27万元确认为商誉。

3、宏源达

2020年12月，发行人收购宏源达100%股权。收购完成后，发行人将宏源达纳入合并报表范围，股权收购价465万元与购买日宏源达净资产40.10万元的差额424.90万元确认为商誉。

报告期内，发行人商誉的账面价值分别为9,968.89万元、9,968.89万元、10,393.78万元和10,393.78万元，构成如下：

单位：万元

■

（二）标的资产报告期业绩情况

1、长征电气

发行人商誉主要是因收购长征电气所形成。2018年收购以来，长征电气经营状况如下：

单位：万元

■

2、隆基云能

2018年收购以来，隆基云能经营状况如下：

单位：万元

■

3、宏源达

2020年收购以来，宏源达经营状况如下：

单位：万元

■

（三）业绩承诺实现情况

形成商誉时的并购重组相关方均无业绩承诺，因此不存在业绩承诺实现情况。

二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）收购长征电气时选择了资产基础法的评估结果作为评估结论，与收益法评估结果差异6%较为接近

2018年发行人收购长征电气时，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日对长征电气股东权益价值进行了评估，出具“北方亚事咨评字[2018]第01-431号”《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法对长征电气进行评估，资产基础法评估净资产金额32,673.21万元，收益法评估值34,641.00万元，两者相差6%较为接近。最终评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，未采用收益法评估。根据评估报告，选择资产基础法的原因如下：

“（1）资产基础法以账面值为基础，从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，使用资产基础法进行评估相对准确。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基础依据-资产的预期获利能力角度评价资产，但预测可靠、准确性不及资产基础法。

（2）资产基础法评估是以长征电气基准日资产负债表为基础，较为真实的反映企业资产实际状况。

综合分析后，根据本次评估实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。”

长征电气100%股权最终作价3.98亿，高于评估报告的评估价格，主要是双方协商的结果。

（二）收购时收益法的评估预测与实际情况比较

若收购时，长征电气按照收益法评估，预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况如下：

■

虽然最终评估结果未采用收益法，但经对照评估报告中的收益法预测的收入与净利润可见，收益法中预计的收入与净利润与公司实际经营状况大致趋同，其中营业收入在2019年完成106.55%，2020年完成85.83%。而净利润自收购以来，均超过预测，2018年完成219.09%、2019年完成111.12%。净利润出现较好的增长，主要是因为自收购以来，标的公司与上市公司发挥较好的协同效应、毛利率有所提升；此外，上市公司对标的公司调整销售政策和销售策略，期间费用减少，因此在收入保持平稳的基础上，净利润增长较多。

隆基云能、宏源达收购时未进行评估，无收入预测情况。主要是因为上述两项资产规模较小，净资产及作价均在收购时点上市公司净资产的1%以下，未达到上市公司需要评估的标准，因此收购时未进行评估。

综上，经对比长征电气与收购时评估报告中收益法的预测，存在差异，一方面是长征电气最终采用资产基础法评估，未采用收益法；另一方面，长征电气净利润实现情况良好。收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，存在的差异具有合理性。隆基云能、宏源达收购时未达到需要评估的标准，未进行评估具有合理性。

三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）报告期内商誉不存在减值

报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2019]第01-029号”《资产评估报告》、以2019年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2020]第01-025号”《资产评估报告》、以2020年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2021]第01-021号”《资产评估报告》。评估结果显示，公司长征电气相关资产组不存在商誉减值。公司于2020年收购宏源达，管理层对宏源达进行了减值测试，结果显示2020年末相关商誉不存在减值。

（二）商誉减值测试的具体方法、参数

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司于每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。在确定包含商誉的相关资产组是否发生减值时，需要确定该资产组的可收回金额。对于资产组的可收回金额的估计，根据其预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

公司于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日对长征电气的商誉进行了减值测试，具体情况如下：

单位：万元

■

2018年末长征电气商誉减值测试主要参数选取情况如下:

■

2019年末长征电气商誉减值测试主要参数选取情况如下:

■

2020年末长征电气商誉减值测试主要参数选取情况如下:

■

（三）商誉减值计提是否充分、谨慎

根据以上分析，2018年至2020年，公司不存在大额商誉减值情形，商誉减值计提充分、谨慎。

（四）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

1、公司收购长征电气时采用资产基础法，商誉减值测试评估采用了收益法，因此存在差异。如对比收益法相关参数，对比收购评估报告中的收益法相关假设及参数如下：

■

经对比，相关参数选择不具有重大差异。各年商誉减值评估报告中，复合增长率、费用率、折现率有所差异，主要是商誉年度减值测试评估时，选取参数结合公司实际和未来经营情况有所调整。比如：毛利率呈现升高趋势，主要是双方协同效应，议价能力更强，毛利率有所上升符合实际情况；费用率有所降低，主要是收购后，协同效应发挥，销售费用降低以及公司调整销售政策和销售策略，期间费用率降低复合实际情况。总的来讲，相关参数选择有所差异，具有合理性。

2、隆基云能和宏源达收购未经评估。

四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分

长征电气2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况如下：

■

由上表可见，长征电气2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较，不存在重大差异，具有合理性。

由于公司商誉中，因长征电气收购形成的商誉为9,941.89万元，占商誉总金额10,393.78万元的比例为95.65%。隆基云能与宏源达形成的商誉金额较小，即使减值也不会对公司产生重大不利影响。因此，公司商誉大额减值风险主要来自于长征电气的相关资产经营情况。经前述分析，长征电气自收购以来经营状况良好，公司目前不存在商誉大幅减值风险。保荐机构已于尽职调查报告中充分提示相关商誉减值风险如下：

“2018年，发行人子公司上海华明收购长征电气80%股权。因本次收购，上市公司合并层面形成商誉9,941.89万元。报告期内，公司每年进行相应减值测试，不存在商誉减值情形。未来，不排除因长征电气经营状况不佳导致发行人产生商誉减值的风险，并因此可能导致公司经营业绩下滑的风险。”。

五、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、询问公司管理层，了解收购标的资产的背景与原因，是否存在业绩承诺以及未设定业绩承诺的原因；

2、查阅并核对收购长征电气时评估师出具的资产评估报告，并复核资产评估报告中收益法的计算过程及相关参数，并将预测数据与长征电气实际经营业绩进行对照；

3、查阅历年长征电气商誉减值测试的评估报告，分析相关参数，并与收购时收益法评估参数、长征电气实际经营业绩进行对照；

4、获取管理层编制的商誉减值测试表，检查其计算的准确性；

5、获取收购以来，长征电气的经营情况，并与公司管理层了解经营情况持续向好的原因，分析经营情况；

6、了解公司收购隆基云能与宏源达的相关情况，并分析商誉形成原因及金额影响情况。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人商誉因收购长征电气、隆基云能及宏源达形成，其中因长征电气收购形成的商誉占报告期末商誉总额比例为95.65%，为商誉主要组成部分。收购以来，长征电气业绩情况良好。上述资产收购中均未设定业绩承诺。经对照长征电气收益法预测与实际经营情况，两者大致趋同，净利润均超过预测，相关差异具有合理性。报告期内不存在商誉减值情形，商誉减值计提充分谨慎；与收购评估时收益法所采用的主要假设对比，商誉减值测试评估中选用的参数与其不存在重大差异，具有合理性；2019年末商誉减值测试预测中的业绩与2020年实际业绩比较，营业收入与净利润均实现100%以上，差异具有合理性。基于上述情况，公司不存在商誉大幅减值风险，相关风险提示充分。

问题8：根据申请文件，发行人2021年收购控股股东100%控股的凌凯物业，评估价值为1.97亿元，交易对价为不超过1.91亿元。请申请人补充说明：（1）本次收购的原因、背景。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明本次收购评估定价的公允合理性。（3）本次交易相关程序履行情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、本次收购的原因、背景

（一）本次收购的背景

本次收购的主要资产为凌凯物业100%股权，凌凯物业主要资产为持有的土地厂房，该部分资产评估值占比总资产评估值的95.6%。该土地房产是公司子公司长征电气的现在的主要生产经营用地及未来拓展生产用场地。

长征电气系公司于2018年收购取得，拥有集研发、生产、销售于一体的完整业务体系，主营产品为有载分接开关、无励磁分接开关等，产品线齐全，涵盖30多个产品系列，产业链完整，拥有独立的自主经营能力。收购以来，长征电气成为公司主要的经营主体之一，2020年实现营业收入30,034.43万元，实现净利润4,048.88万元，扣非净利润3,797.92万元，占上市公司当年扣除非经常性损益后净利润的25.56%。

1、经营用地及租赁场地范围：长征电气目前唯一生产经营场所位于遵义市武汉路临一号，占地面积50,092.00平方米，建筑面积43,383.00平方米，即目前长征电气自凌凯物业租赁的土地厂房（以下简称：“租赁场地范围”）。自2012年起，长征电气生产经营场所未发生变化。

2、本次交易涉及的土地房产范围：本次交易场地范围除包含前述租赁场地范围，还包含同一门牌内的38#地块与36#地块的一部分，交易资产范围具体为“位于贵州省遵义市汇川区武汉路临1号，包括凌凯物业厂区内的房屋建(构)筑物、附属土地使用权及相关附属设备。其中：房屋共计13项，总建筑面积60,044.86平方米，主要为一幢办公楼、七幢车间厂房、五幢配套设施用房；构筑物共计18项，主要为篮球场、道路场地、围墙、环保区水池、边坡治理挡土墙、土方工程等；土地使用权总面积98,693.00平方米，用途为工业用地；相关附属设备共计9项，主要为中央空调、安防工程、污水处理设备、变配电工程、伸缩门、10KV配电工程安装、桌椅家具、食堂设备等。”

3、本次交易产生的背景：2020年12月5日，该资产被公开司法拍卖（参见ST天成2020年11月5日的《关于公司名下土地使用权及地上建筑物将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020一066）及后续公告），该资产存在土地轮候查封、冻结等产权不清晰、过户存在不确定性等问题，如上市公司直接参拍该资产将存在较大风险，因此上市公司未直接参拍该资产。反之，若该资产被第三方拍得，则对长征电气生产经营产生重大不利影响。鉴于该资产对长征电气生产经营的重要性，上市公司控股股东全资子公司凌凯物业通过参加司法拍卖的方式购入该资产，并于2021年2月办理完成相关产权变更手续、缴纳相关税费。目前该资产不存在他项权利，置入上市公司作为生产经营使用不存在实质性障碍。

（二）本次收购的原因

1、为了减少上市公司关联交易。目前长征电气生产经营用土地厂房需从大股东控制的凌凯物业公司租赁，年租金720万元。将该资产置入上市公司体内，有利于减少上述关联交易。

2、增强上市公司资产完整性与业务独立性。长征电气是公司重要的研发、生产、销售主体，业务规模较大，市场份额较高，其稳定持续经营对上市公司发展至关重要。若长征电气核心固定资产长期由租赁取得，不利于公司在资产方面的独立性，存在租金波动、使用受限甚至无法续租的风险。

3、搬迁场地不经济，置入场地对长征电气是经济选择。长征电气主营业务产品为电力变压器调压开关，该产品结构复杂，涉及的零部件2000多种，属多品种小批量生产，90%以上零部件自产。长征电气现有装配车间，零件车间，绝缘车间，动力车间，包括有热处理，绝缘处理，表面处理等十几种工艺处理方法。长征电气从2012年12月迁入目前场地进行生产经营已近10年，生产和人员都很稳定，已经形成了完善的生产体系。变更租赁场地将对生产经营造成重大影响：（1）随着遵义市的发展，企业搬迁不可能在城区，员工上下班较远，一旦变更生产场地，会流失部分熟练员工。（2）长征电气存在较多定制化生产线和专用设备，设备基础埋件较多，需要与建筑装修同步进行，搬迁会造成高额拆装成本且会导致长时间停产。（3）长征电气试验站负荷较大，是供电专线，变更租赁场所难以在短时间内完成线路申请、铺设工作，且新建造线路需要上千万元的额外建设成本。（4）即使目前在遵义市内有租赁价格合适的场所，场地的改造、设备的安装调试、需要大量的时间和资金投入。因此，长征电气变更租赁场所不利于其生产经营稳定，有长时间停产风险。

4、置入资产后，有利于长征电气扩产增效充分发挥两地协同效应。长征电气所在地为贵州省遵义市，相对于上海生产基地具有成本优势，同时对部分重要客户也有运输半径的优势，扩展其生产线产能、减少其外协生产的零部件、提高其利润率水平对于公司增产增效充分发挥两地协同效应具有战略意义。

长征电气目前产能利用接近满负荷，厂房使用年限已较长。本次收购完成后，公司拟对同一厂区内原未租赁给长征电气的厂房部分进行投资改造，形成新的生产能力，对其目前所用的厂房和设备逐步做技术升级和改造。对目前在用和相邻的场地进行逐步改造可以在不影响正常生产经营的情况下以最快的速度实现技术升级。

综上所述，长征电气是公司主要经营主体，本次交易资产为其现在及未来的主要生产经营用地和拓展生产用土地，出于减少关联交易，增强上市公司资产完整性和业务独立性、稳定场所以及未来扩产增效等方面的考虑，公司通过本次交易置入上述资产。

二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明本次收购评估定价的公允合理性

（一）本次评估采用资产基础法，凌凯物业相关资产评估结果如下：

■

凌凯物业资产主要是“投资性房产”，包括房屋建筑物、构筑物和土地使用权，评估增值2,099.56万元。

（二）本次评估对房屋建筑物采用成本法、对土地使用权采用市场法进行评估

1、房屋建筑物的评估方法、参数选择与评估结果

（1）房屋建筑物使用成本法的理由

房屋建筑物的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，本次房屋建筑物属生产性房产，由于市场发育不完全交易案例较少，故不采用市场法评估；评估时该房屋建筑物正在短期租赁中，后续租金难以确定，且由于此不动产规模较大，在市场上难以取得类似整体出租租金，因此难以采用收益法评估。因此，本次评估采用成本法。

（2）相关参数的选择及依据

①人工费取价依据：

根据贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版），本次评估取定的人工单价为120元/工日。

②材料费取价依据：

本次评估中，主要材料取价如下表：

■

③机械费取价依据：

本次评估中的机械费通过“机械费占直接费的比例”计取。

■

④取费标准：

相关取费标准依据《贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版）》、《关于重新调整贵州省建设工程计价依据增值税税率的通知》（黔建建字【2019】121号）及《关于调整贵州省建设工程计价依据规费费率的通知》（黔建建字【2019】317 号）计取。 取费标准如下：

■

（3）评估过程列示

基于以上参数，以B2厂房为例，列示评估过程如下：

单位：元

■

（4）房屋建筑物评估结果

采用上述评估计价过程对委估范围内的房屋进行评估结果为10,940.87万元，具体评估结果明细如下：

单位：元

■

经以上分析，房产建筑物评估中选用评估方法和评估参数选择具有合理性。

2、土地使用权

土地评估采用市场法，通过对选取的可比案例进行修正后得出评估结果。委估的四宗宗地为相邻的四块土地，位于同一区域，评估时采用相同的三个可比案例，评估可比案例选取如下：

■

通过对交易情况、交易时间、区域位置级别、产业聚集程度、交通便捷程度、公用服务设施状况、基础配套设施状况、环境状况、宗地内外开发程度、面积、形状、规划限制、剩余使用年期修正等的对比分析修正，得出委估范围内的土地使用权评估结果为3,598.55万元（该结果已含3%的土地契税），具体评估结果明细如下：

■

经以上分析，土地使用权评估中选用评估方法和评估参数选择具有合理性。

3、土地平整、挡土墙护坡工程等构筑物与机械设备

根据评估报告，除上述房产与土地外，本次交易资产范围还包括附属构筑物及机器设备。鉴于该处地形影响，厂区一面临马路，另外三面与相邻场地均有较大落差，厂区开发建设，前期投入的场地平整、挡土墙护坡等工程的投入较大。该部分场地平整、挡土墙护坡等工程及道路、围墙、门卫、挡土墙、停车场工程、旗台文化墙工程、台阶踏步等项目（以下简称“构筑物”）。机器设备主要为安防、中央空调、变配电工程等。该部分资产本次评估值共计4,315.01万元，其中构筑物3,836.66万元，机器设备478.35万元。

（1）方法及相关参数的选择

该构筑物的评估方法为成本法，评估方法与相关参数的选取参见本题回复中“1、房屋建筑物的评估方法与参数选择”。

（2）评估过程列示

以土方工程（平场及边坡治理等）为例，列示评估过程如下：

单位：元

■

（3）构筑物评估结果

采用上述评估计价过程对委估范围内的构筑物进行评估，评估结果为3,836.66万元，具体评估结果明细如下：

单位：元

■

4、本次房屋、土地使用权、机器设备及构筑物评估结果合计为：

单位：万元

■

综上所述，经房产、土地及构筑物等评估，房产与构筑物选用成本法、土地使用权选用市场法，相关参数以贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版）、《关于重新调整贵州省建设工程计价依据增值税税率的通知》（黔建建字【2019】121号）、《关于调整贵州省建设工程计价依据规费费率的通知》（黔建建字【2019】317 号）等文件为依据，相关参照市场价格以公开市场信息交易价格为依据。基于以上评估方法及参数选取，本次收购评估定价公允、具有合理性。

三、本次交易相关程序履行情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司于2021年7月8日为本次交易出具苏中资评报字(2021)第 1049 号资产评估报告。评估报告显示，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，凌凯物业的总资产评估价值为1.97亿元。本次交易基于评估报告的价值协商确定，交易对价为不超过1.91亿元。

本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖毅在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，公司股东大会在7月29日对该议案进行了审议并通过该议案，与该关联交易有利害关系的关联股东已在股东大会上对该议案回避表决。

因此，本次交易履行了必要的审议程序。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、了解了公司收购凌凯物业的相关交易背景、原因；

2、获取了本次交易中凌凯物业的审计报告与评估报告、了解资产评估增值情况；

3、了解评估报告中相关资产评估方法与参数选择；

4、对照评估报告中所选取的评估依据与评估参数，评价评估方法的合理性与参数选择的合理性；

5、查阅了本次交易的审议程序并获取相关决议。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

本次收购的原因与背景符合公司经营实际情况；本次收购涉及资产评估方法、主要评估参数的选择具有合理性，本次收购评估定价公允；本次交易履行了必要的审议程序。

问题9：根据申请文件，报告期内南京东送电力科技有限公司同时作为申请人的客户及供应商，请申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实

（一）公司与南京东送的交易具有商业合理性，具有商业实质

南京东送电力科技有限公司主营业务为光伏EPC建设以及光伏组件、逆变器、支架等光伏工程上游工程材料的销售，具备独立设计院，为光伏工程施工单位。

报告期内，发行人与南京东送的业务合作包括在“山东星球、山东诚尚、河南内乡、宁夏沙坡头”光伏工程项目上采购南京东送的工程施工服务。此外，由于发行人具有原材料采购的议价优势，南京东送分别在2017年、2018年及2021年委托发行人代为采购光伏工程上游工程材料，包括支架、箱变、电缆、逆变器等电力工程材料。从公司角度考虑，基于与南京东送的合作基础，销售部分工程材料有利于增加上下游合作黏性并获取适当回报。双方业务合作具有合理性。

公司向南京东送销售工程材料与采购工程施工服务，是两项独立实施的业务且独立核算，均具有商业实质。

此外，南京东送与发行人不存在关联关系。

因此，报告期内南京东送既是发行人的客户又是发行人第一大的光伏工程施工服务供应商。公司与南京东送的交易具有商业合理性，具有商业实质。

（二）报告期内，与南京东送相关交易收入成本确认真实

报告期内，发行人与南京东送之间的商务合作如下表所示，包括①发行人每年按照项目归集的向南京东送采购工程施工服务结转的成本金额，分别列示在各个项目中； ②发行人向南京东送销售光伏工程上游工程材料确认的收入金额，列示在“电力工程物资”一行。具体如下：

单位：万元

■

报告期内，公司对南京东送的销售与采购独立核算，详细情况如上表所示。公司向南京东送销售工程材料，客户签收后确认收入，同时对应结转成本。工程项目分包给南京东送，公司按照工程项目归集成本，根据工程进度确认具体成本金额，在工程项目收入确认时结转进入营业成本、确认收入。公司关于南京东送业务的相关会计处理符合《企业会计准则》规定，收入成本真实。

综上所述，公司报告期内与南京东送电力科技有限公司的交易具有商业合理性、具有商业实质，收入成本真实。

二、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、询问管理层南京东送即是客户又是供应商的交易背景、商业实质；

2、核查发行人与南京东送的采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性；

3、访谈了公司管理层及南京东送实际控制人，并查阅了南京东送企业基本资料。了解南京东送的企业基本情况以及既是客户又是供应商的原因，与公司之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性及商业实质；

4、核查了公司收入和成本确认方法；对南京东送的收入确认的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试，对向南京东送采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试；抽查合同条款、销售回款记录、采购付款记录等，核查了相关收入成本真实性。

（下转684版）