芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

说明：截至2021年9月30日，公司通过回购专用证券账户持有回购股份16,301,534股，根据企业会计准则相关规定，上述回购股份属于库存股，在计算每股收益及加权平均净资产收益率时予以扣除。

注：2021年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为17.21亿元，较上年同期减少；其中第三季度归属于上市公司股东的净利润为8.67亿元，相比上年同期增长54.77%。主要系：1）公司游戏业务具有先投入后回收的特性，2021年公司新上线游戏产品数量增加，由于新游戏处于上线推广初期，对应的销售费用增长率会在这一阶段高于营业收入增长率，进而对销售费用率产生阶段性影响。截至2021年第三季度末，公司第一季度的销售费用投入已逐步回收，第二季度至第三季度公司累计实现归属于上市公司股东的净利润16.04亿元，业绩实现稳步释放。2）2021年第三季度，公司自研产品《斗罗大陆：魂师对决》在全球陆续上线，实现月流水超7亿，伴随前期投入的回收和新游戏产品上线加持，公司第三季度实现营业收入45.72亿元，同比增长38.50%。

公司将通过加强研发投入、提升品效结合和精细化运营的方式在精品化、多元化、全球化的道路上持续探索，为玩家带来更多优质游戏，提升公司业绩，为股东创造更高价值。

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末余额较期初余额上升146.52%，增加26.03亿元，主要原因详见31-33所述。

2、应收账款期末余额较期初余额上升44.34%，增加5.16亿元，主要系报告期内海外游戏业务规模扩大，应收第三方渠道平台款未到结算期所致。

3、预付款项期末余额较期初余额上升32.80%，增加3.28亿元，主要系公司为增加产品和IP储备量，获取游戏代理运营授权而预付的游戏分成款及自研游戏采购游戏IP授权金增加所致。

4、其他非流动金融资产期末余额较期初余额上升45.39%,增加1.69亿元，主要系报告期内公司新增投资所致。

5、在建工程期末余额较期初余额上升888.72%，增加0.37亿元，主要系报告期内公司广州总部大楼项目投入建设所致。

6、使用权资产期末余额较期初余额上升100.00%，增加0.68亿元，主要系公司自2021年1月1日起执行新租赁会计准则，按照准则规定确认的租赁使用权资产。

7、长期待摊费用期末余额较期初余额上升65.17%，增加0.47亿元，主要系报告期内办公楼装修项目竣工，装修款转入长期待摊费用所致。

8、其他非流动资产期末余额较期初余额上升70.31%，增加0.22亿元，主要系预付的尚未达到结算条件的工程款项增加所致。

9、短期借款期末余额较期初余额下降49.71%，减少4.42亿元，主要系本报告期偿还到期的票据融资款所致。

10、应付票据期末余额较期初余额上升110.75%，增加4.36亿元，主要系本报告期内采用银行承兑汇票结算的供应商款项较上年第四季度增加所致。

11、应付账款期末余额较期初余额上升53.22%，增加5.74亿元，主要系应付互联网流量费用和游戏分成款、IP授权金增加所致。

12、其他应付款期末余额较期初余额下降61.18%，减少8.06亿元，主要系本报告期支付收购广州三七网络科技有限公司少数股权款项所致。

13、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额上升100.00%，增加0.21亿元，主要系本报告期公司实施新租赁准则将一年内到期的租赁负债重分类至本项目所致。

14、其他流动负债期末余额较期初余额上升35.86%，增加0.16亿元，主要系暂估销项税费增加所致。

15、租赁负债期末余额较期初余额上升100.00%，增加0.50亿元，主要系公司自2021年1月1日起执行新租赁会计准则，按照准则规定确认的租赁负债。

16、资本公积期末余额较期初余额上升2486.92%，增加28.52亿元，主要系本期发行新股的股本溢价。

17、库存股期末余额较期初余额上升100.00%，增加3.00亿元，主要系本期回购股票待用于员工持股计划或员工激励所致。

18、盈余公积期末余额较期初余额上升100.00%，增加1.46亿元，主要系母公司本期提取法定盈余公积所致。

19、少数股东权益期末余额较期初余额上升222.95%，增加0.63亿元，主要系本期子公司收到少数股东的投资款所致。

20、营业成本本期发生额较上年同期上升46.98%，增加5.87亿元，主要系报告期内第三方代理游戏收入占比上升，游戏分成成本增加所致。

21、销售费用本期发生额较上年同期上升8.75%，增加5.85亿元，主要系报告期内公司新上线《荣耀大天使》《斗罗大陆：武魂觉醒》《绝世仙王》《Puzzles & Survival》《斗罗大陆：魂师对决》等多款游戏，公司在游戏上线初期加大流量投放，使得互联网流量费增加所致。

22、管理费用本期发生额较上年同期上升31.48%，增加0.80亿元，主要系报告期内管理人员对比上年同期数量增加以及薪酬福利政策调整，导致员工薪酬福利费用增加；其余主要系办公大楼和土地的折旧摊销费上升以及人员增加使得办公费增加所致。

23、研发费用本期发生额较上年同期上升15.83%，增加1.35亿元，主要系公司为精进 “研运一体”战略，在报告期内持续加大研发投入，不断优化薪酬激励机制，使得研发人员薪酬及福利费用增长所致。

24、财务费用本期发生额较上年同期下降472.17%，减少0.28亿元，主要受报告期内贷款利息减少和银行利息收入增加共同影响所致。

25、投资收益本期发生额较上年同期下降35.94%，减少0.52亿元，主要系本报告期股权处置收益减少和对联营企业的投资亏损增加综合影响。

26、公允价值变动收益本期发生额较上年同期下降56.00%，减少0.86亿元，主要系报告期内公司持有的心动网络等股权投资公允价值变动所致。

27、信用减值损失本期发生额较上年同期下降105.14%，减少0.08亿元，主要系公司应收款项账龄变动导致坏账计提差异。

28、资产处置收益本期发生额较上年同期上升1445.45%，增加0.02亿元，主要系本报告期处置废旧固定资产以及上年比较基数较小所致。

29、营业外支出本期发生额较上年同期下降71.04%，减少0.06亿元，主要系报告期内捐赠支出减少所致。

30、所得税费用本期发生额较上年同期上升54.96%，增加0.76亿元，主要系部分子公司适用的企业所得税免税优惠政策到期影响。

31、经营活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期下降13.40%，减少3.28亿元，主要系：1）本报告期收入同比上升导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加2.94亿元；2）报告期内第三方代理游戏收入占比上升，支付的游戏分成款增加导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加4.17亿元；3）因报告期支付职工薪酬增加，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加4.45亿元。

32、投资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期上升91.14%，增加11.59亿元，主要系：1）因上年同期支付购买土地使用权款项8.58亿元致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少7.20亿元；2）本期对外投资支付的现金较上年同期增加2.72亿元；3）购买理财及赎回理财产品净额较上年同期减少现金流出6.19亿元。

33、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额较上年同期上升167.47%，增加15.05亿元，主要系：1）本报告期内新增发行股份吸收投资收到现金29.03亿元和子公司吸收少数股东投资收到现金0.80亿元，而上年同期无此影响，导致本期收到的现金相比上年同期增加29.83亿元；2）本期支付收购子公司广州三七网络科技有限公司少数股权款11.52亿元和回购股票支付现金3.00亿元，上年同期无此影响，导致本期支付的现金相比上年同期增加14.77亿元。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

（1）向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易

公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沸点基金）进行增资，西藏泰富拟作为有限合伙人以自有资金增资不超过2,500万元。公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理李卫伟拟以有限合伙人身份增资1,500万元，沸点基金成立后，沸点基金将投资于主基金广州沸点鸿璟创业投资合伙企业（有限合伙）,主基金将主要对中国大陆设立或运营的信息、传媒、新消费和科技领域的非上市企业直接或间接地股权投资及其他与股权投资相关的活动。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的公告》。

（2）放弃优先购买权暨关联交易

公司之全资子公司西藏泰富已于2021年4月6日以自有资金认缴注册资本133.5386万元投资了浙江一起优加文化有限公司（以下简称“一起优加公司”），占一起优加公司的持股比例为12.2825%。李卫伟先生为公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联自然人，李卫伟先生拟于近日出资500万元人民币购买一起优加公司5%的股份，其中以309.88万购买华梦绮持有的一起优加公司3.0988%，以190.12万人民币的价格购买钱程红持有的一起优加公司1.9012%的股份。本次交易完成后，公司关联自然人李卫伟将持有一起优加公司5%的股份。基于公司自身以及一起优加公司经营现状、发展战略角度考虑，公司拟放弃本次对参股公司一起优加公司股权的优先购买权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

（3）第三期员工持股计划第二批股票锁定期届满

公司第五届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案。根据草案，若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即2019年至2020年的累计净利润不低于32亿元（上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用），且自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，则可按照计划解锁本次员工持股计划第二批股票，即本员工持股计划总数的30%（6,704,261股，占公司总股本0.30%）。

依据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润27.61亿元，剔除2020年度因本员工持股计划所产生的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润28.93亿元，2019年至2020年的剔除因本员工持股计划所产生的股份支付费用累计净利润合计为50.77亿元，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本次业绩达成后自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2019年7月27日）起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

公司第三期员工持股计划第二批股票（6,704,261股）锁定期已于2021年7月26日届满。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第二批股票锁定期届满的提示性公告》。

（4）以集中竞价交易方式回购公司股份及回购方案实施完成

公司于2021年8月1日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币2亿元且不超过（含）人民币3亿元，回购价格不超过（含）人民币28元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案的具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。

截止2021年8月9日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份16,301,534股，占公司目前总股本的0.74%，其中最高成交价为19.19元/股，最低成交价为17.59元/股，成交金额为299,954,365.22元（不含交易费用），含交易费用的支付总金额为299,999,563.27元。公司本次回购金额已达到回购方案金额的上限3亿元，本次回购方案实施完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购方案实施完成的公告》。

（5）限售股票上市流通

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司向14名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，新股已于2021年3月10日在深圳证券交易所上市，限售期为本次新增股份上市之日起6个月。2021年9月10日，限售期已结束，相关新股已解除限售并且上市流通。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《限售股票上市流通提示性公告》。

（6）关于对科技创新、乡村振兴、乡村帮扶、产学研培养、功能游戏开发、员工发展计划等六大方向投入的框架方案

为践行企业发展使命，在高质量发展中促进共同富裕，三七互娱计划在2025年之前进一步投入5亿元人民币，继续参与科技创新计划、乡村教育振兴计划、乡村产业帮扶计划、产学研人才培养计划、功能游戏开发计划、员工职业发展计划等6大方向，促进公共利益最大化，与各利益相关方一同为人民美好生活创造共享价值、实现共同富裕。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对科技创新、乡村振兴、乡村帮扶、产学研培养、功能游戏开发、员工发展计划等六大方向投入的框架方案公告》。

（7）修订《员工住房免息借款管理办法》

为帮助员工解决基本的住房困难，减轻首次购房首付压力，在不影响公司主营业务发展的前提下，2016年8月22日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《员工住房免息借款管理办法》，经过五年的实施，取得了良好成效。截至2021年8月31日，公司向员工提供购房借款约2,450万元，已经覆盖106名员工，帮助员工家庭真正实现“安居乐业”。

综合考虑公司目前的实际情况，积极落实公司“关于对科技创新、乡村振兴、乡村帮扶、产学研培养、功能游戏开发、员工发展计划等六大方向投入的框架方案”【公告编号：2021-065】，践行员工与企业共创、共担、共享和共富原则下，公司对《员工住房免息借款管理办法》进行了修订，将员工免息借款额度由每年不超过人民币1,000万元调整为每年不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《员工住房借款管理办法》。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：李卫伟 主管会计工作负责人：叶威 会计机构负责人：叶威

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：李卫伟 主管会计工作负责人：叶威 会计机构负责人：叶威

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号），本公司于2021年1月1日起执行上述新租赁会计准则。根据新租赁准则的规定，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，即对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期年初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-072

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于全资子公司

为公司提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）为满足上市公司自身经营发展的需求，同意公司全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）、江苏嘉趣网络科技有限公司（以下简称“江苏嘉趣”）、广州三七互娱科技有限公司（以下简称“广州三七互娱”）、上海硬通网络科技有限公司（以下简称“上海硬通”）、广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）以其拥有的部分房产为上市公司提供抵押担保，担保金额为不超过人民币5.50亿元。本次担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保。

二、担保审批情况

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，本次担保事项属于上市公司全资子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供担保，安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络已分别履行内部审议程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

三、被担保人基本情况

公司名称：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

成立日期：1995年05月26日

统一社会信用代码：91340200713927789U

企业地址：芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼

法定代表人：李卫伟

注册资本：221786.4281万元人民币

经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成 ，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资。

主要财务状况：截至2020年12月31日的资产总额为1,048,266.18万元，负债总额为306,801.00万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.00万元），净资产为741,465.18万元，或有事项涉及金额0.00万元；2020年度实现营业收入为0.00万元，利润总额为101,981.48万元，净利润为101,981.48万元。（以上数据已经审计）

截至2021年9月30日的资产总额为1,147,415.82万元，负债总额为71,723.40万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.00万元），净资产为1,075,692.42万元，或有事项涉及金额0.00万元；2021年1-9月实现营业收入为0.00万元，利润总额为145,782.40万元，净利润为145,731.29万元。（以上数据未经审计）

截至2021年9月30日，三七互娱的资产负债率为6.25%，资产负债率未超过70%。

经查询，该公司非失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

1、担保内容：公司全资子公司安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络以其拥有的部分房产为上市公司提供抵押担保，担保金额为不超过人民币5.50亿元。

2、担保期限：担保期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日后三年止。

3、担保方式：不动产抵押担保。

4、反担保情况：无反担保。

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。

五、资产的基本情况

抵押物为安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络名下位于广州市天河区黄埔大道中666号的房产，抵押房产的基本情况详见附表。

截止 2020年12月31日，本次抵押物合计账面价值为811,822,780.13元，占公司最近一期经审计总资产的7.68%。

六、对公司的影响

公司全资子公司安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络为上市公司提供抵押担保，已经上述子公司股东会审议通过，提供担保的财务风险处于子公司可控的范围之内，本次对上市公司的担保不会影响子公司的正常经营，且此次担保为公司自身经营发展所需，符合公司整体发展战略需求。本次全资子公司安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络为上市公司提供抵押担保事项符合相关规定，决策程序合法有效。不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次全资子公司对上市公司提供的担保额度为5.50亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的9.11%。

截至本公告披露日，上市公司及子公司的对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）总额度为29.00亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例为48.03%。子公司为上市公司提供担保的总额度为5.50亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例为9.11%。

截至2021年9月30日，上市公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。上市公司及子公司的所有对外担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保），公司实际签署正在履行的累计担保金额（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）为人民币67,118.28万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的11.12%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

八、备查文件

1、安徽尚趣玩、江苏嘉趣、广州三七互娱、上海硬通、广州三七网络股东会决议。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月二十九日

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(下转688版)

2021年第三季度报告

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-070