上海剑桥科技股份有限公司2021年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司整体经营情况说明：

年初至报告期末，公司实现销售收入205,095.80万元，较上年同期略有下降3.46%；实现销售毛利润41,416.10万元，较上年同期上升51.75%；实现净利润4,060.50万元，同比扭亏为盈并大幅度增长。

报告期内，传统有线和无线宽带业务客户需求旺盛，订单充足，但由于仍然受到疫情的影响，特别是7月份和8月初马来西亚疫情趋于严重，当地政府要求工厂停产，主要承担我司输美产品的生产基地直到8月中旬才恢复生产，以上原因导致第三季度发货大幅减少，部分订单要押后至第四季度执行。

报告期内，光模块业务400G和800G高端产品订单金额持续增长，已经超过25G和100G之和，可以覆盖到明年一季度。上海生产基地400G（含800G）产品的产能已经饱和，生产扩容未达预期，主要系因从海外工厂搬回来的部分设备的船期因疫情有所延误，预计到第四季度末可在上海生产基地完成安装调试。因此，公司下调光模块业务全年销售目标至5亿元左右。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:上海剑桥科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：Gerald G Wong 主管会计工作负责人：程谷成 会计机构负责人：崔新家

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：Gerald G Wong 主管会计工作负责人：程谷成 会计机构负责人：崔新家

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：Gerald G Wong 主管会计工作负责人：程谷成 会计机构负责人：崔新家

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

■

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

根据财政部于2018年发布《企业会计准则第21号--租赁》（财会2018[35]号），本公司及合并范围内的子公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对财务报表相关科目进行调整。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-093

上海剑桥科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议

公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第四次会议的通知，并于2021年10月29日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（其中监事张得勇先生以视频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2021年第三季度报告

同意就2021年第三季度报告发表审核意见如下：

1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2021年第三季度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会同意披露公司2021年第三季度报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

同意发表意见如下：

监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》全文及于指定信息披露媒体披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-094）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

同意发表意见如下：

监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

同意发表意见如下：

监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑹中国证监会认定的其他情形。

符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

详情请见公司于指定信息披露媒体披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司监事会

2021年10月30日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-097

上海剑桥科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 截至本公告披露日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）控股股东Cambridge Industries Company Limited（以下简称“CIG开曼”）持有公司股份44,882,646股，占公司总股本的比例为17.79%。本次CIG开曼解除质押4,020,000股，本次解除质押后，CIG开曼持有剑桥科技股票中用于质押登记的股份数量调整为6,400,000股，占CIG开曼持有公司股数的14.26%，占公司总股本的2.54%。

● 截至本公告披露日，公司实际控制人Gerald G Wong先生直接持有CIG开曼100%股权，并通过CIG开曼间接控制剑桥科技17.79%股权。同时，Gerald G Wong先生直接持有Hong Kong CIG Holding Company Limited（以下简称“HK Holding”）50.40%股权，并通过CIG Holding间接控制剑桥科技3.32%股权。此外，Gerald G Wong先生与赵海波先生于2017年8月30日共同签署了《一致行动协议》。赵海波先生直接持有上海康令投资咨询有限公司（已更名为“北京康令科技发展中心（普通合伙）”，以下简称“康令科技”）99%股权，并通过康令科技间接控制剑桥科技4.94%股权。综上，Gerald G Wong先生与一致行动人合计控制剑桥科技26.06%股权。CIG开曼本次部分股份解除质押后，累计质押股份6,400,000股，占CIG开曼及其一致行动人共同持有公司股数的9.74%，占公司总股本的2.54%。

一、控股股东部分股份解除质押情况

2020年10月15日，公司控股股东CIG开曼将其持有的本公司4,020,000股限售流通股（已于2020年11月10日解除限售）质押给深圳担保集团有限公司，详见公司于2020年10月17日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：临2020-085）。

2021年10月29日，公司控股股东CIG开曼收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记解除通知书》，CIG开曼被质押的4,020,000股已办理完毕解除质押手续，具体如下：

■

本次解质股份不用于后续质押。

二、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

■

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-092

上海剑桥科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第十次会议的通知，并于2021年10月29日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2021年第三季度报告

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第三季度报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》全文及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-094）。

表决结果：关联董事谢冲先生和王志波先生回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：关联董事谢冲先生和王志波先生回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案

为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：关联董事谢冲先生和王志波先生回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

同意于2021年11月26日14:30在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅召开公司2021年第二次临时股东大会。

以上第二、三和四项议案须提交公司股东大会审议并作为特别决议案交付表决。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-096）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-094

上海剑桥科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划草案摘要公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为372.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,222.0566万股的1.48%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2017年11月10日

注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室

注册资本：人民币25,222.0566万元

法定代表人：Gerald G Wong

经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长Gerald G Wong，董事赵海波、谢冲、王志波，独立董事刘贵松、姚明龙、秦桂森。

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席杨须地（职工代表）、监事张得勇（股东代表）、葛云瑞（职工代表）。

公司现任高级管理人员共5名，分别是：总经理Gerald G Wong、副总经理兼首席技术官赵海波、副总经理兼董事会秘书谢冲、首席运营官王志波、副总经理兼财务负责人程谷成。

（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划》尚在实施中，公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为372.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,222.0566万股的1.48%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为1,742.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,222.0566万股的6.91%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员（不含剑桥科技独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计178人，激励对象占公司截至2020年12月31日员工人数1,422人的比例为12.52%。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次激励对象详细名单详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.52元。

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.18元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.52元。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司对应考核年度的业绩水平达到上述业绩考核指标的门槛值，则激励对象按照上述规定比例解除限售限制性股票；反之，若公司对应考核年度的业绩水平未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。

激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是信息通信领域的一家高新技术企业，致力于成为国际ICT行业合作研发和智能生产平台，坚持先进研发和智能制造双引擎驱动成长，坚持在工程技术、效率驱动两个层面的创新。自成立以来，公司以先进研发和智能制造平台为基础，不断把握市场变化和新机遇，开发掌握新技术、拓展新领域，从而促使产品线不断丰富升级。公司顺应行业发展趋势，以工业4.0为目标，对生产流程不断精益优化，自主研发生产信息化系统，加快生产自动化的研究和导入，加大基于工业4.0理念的相关智能制造技术的投入，努力建设工业4.0理念的智能工厂。目前，公司已基本形成具有竞争优势的智能制造平台，公司产品已广泛应用到世界各国主流通信运营商的网络。受下游电信运营商设备投资周期和原材料价格波动等影响，通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化，但随着市场规模的扩大，以及新产品、新技术的导入，行业整体发展趋势向好。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标A档为：2021年、2022年净利润分别不低于6,500.00万元、10,500.00万元；公司业绩考核目标B档为：2021年、2022年净利润分别不低于4,875.00万元、7,875.00万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股剑桥科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(下转466版)

2021年第三季度报告

上海剑桥科技股份有限公司

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技