（上接444版）

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本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 张汉斌

2021年10月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-117

欧菲光集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 陈俊发 ，作为欧菲光集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 陈俊发

2021年10月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-118

欧菲光集团股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会已任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司监事会进行换届选举。

公司于2021年10月28日召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会监事的议案》，提名海江先生、林红平先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

上述监事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对监事候选人分别进行逐项表决。经股东大会审议当选后，将与另一位由职工代表大会民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第四届监事会认为，公司新推选的第五届监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的条件。

为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职责。

公司对第四届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司

2021年10月28日

附件：

海江先生，中国国籍，1978年生，毕业于北京大学。2010年11月起至今供职于公司，先后担任市场中心副总裁、触控事业群总裁。2018年11月起至今担任智能汽车事业群总裁。2017年11月起任公司监事。

海江先生持有公司股票27,500股，持股比例为0.001%，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；海江先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

林红平先生，中国国籍，1985年生，硕士研究生学历，毕业于华中科技大学；2013年9月加入公司，先后担任公司法务部经理、总监及副总经理；现任法务部和合规部负责人、合规委员会负责人。2021年3月起任公司监事。

林红平先生持有公司股票4,000股，持股比例为0.0001%，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；林红平先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-120

欧菲光集团股份有限公司

关于增加公司2021年度日常关联交易预计

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）于2021年1月21日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议及2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度关联交易总金额为117,200.00万元。

公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第四十五次会议及2021年5月19日召开的2020年度股东大会审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2021年度日常关联交易预计155,300.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为272,500.00万元。

公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议及2021年10月25日召开的2021年第七次股东大会审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2021年度日常关联交易预计为200,000.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为472,500.00万元。

为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2021年度拟与江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币10,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度不超过人民币11,000.00万元；拟与江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币2,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度不超过人民币2,800.00万元；拟与新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币600.00万元调整为800.00万元。本次合计新增公司2021年度日常关联交易预计为26,000.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为498,500.00万元。

2、经独立董事事前认可后，公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司同日召开了第四届监事会第三十三次会议，审议通过了本议案。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）2021年度预计关联交易类别和金额

■

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

■

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江西新菲新材料有限公司

1、基本情况：

■

2、近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西新菲成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为54,165.19万元，负债总额为0万元，净资产为54,165.19万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。

3、江西新菲具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

4、与本公司的关联关系：江西新菲为公司实际控制人蔡荣军先生同一控制下的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与江西新菲发生的交易将构成关联交易。

5、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。江西新菲的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

（二）江西卓讯微电子有限公司

1、基本情况

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2、近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西卓讯成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为16,300万元，负债总额为0万元，净资产为16,300万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。

3、江西卓讯具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

4、与本公司的关联关系：江西卓讯为公司实际控制人蔡荣军先生同一控制下的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与江西新菲发生的交易将构成关联交易。

5、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。江西卓讯的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

（三）新菲光通信技术有限公司

1、基本情况

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2、近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于新菲光成立于2020年10月20日，所以其2020年相关财务数据均为0。最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为2,526万元，负债总额为1,795万元，净资产为731万元；2021年1-9月，营业收入为645万元，净利润为-1,129万元。

3、新菲光具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

4、与本公司的关联关系：新菲光为公司实际控制人蔡荣军先生同一控制下的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与新菲光发生的交易将构成关联交易。

5、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。新菲光的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易

1、关联交易产生的背景

（1）2021年9月27日，公司召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。

赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（2）2021年9月，公司控股子公司江西展耀微电子有限公司以与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立江西新菲、江西卓讯。

（3）2021年10月13日，公司召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）与赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：

①赣江新区群益拟以10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯71.80%、28.20%的股权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。

②赣江新区新祺盛拟以33,500万元的价格受让江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）相应股权，同时以15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲70.73%、29.27%的股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。

③公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就上述事项放弃同比例增资权。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（4）公司于2021年10月25日召开公司2021年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

此次交易完成后，江西新菲、江西卓讯不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。江西新菲、江西卓讯出表后将独立运营，但考虑到江西新菲、江西卓讯完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至赣江新区均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据江西新菲、江西卓讯厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与江西新菲、江西卓讯发生关联交易。

2、关联交易的具体内容

（1）公司预计2021年与江西新菲发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

■

（2）公司预计2021年与江西卓讯发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

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（二）公司及子公司与新菲光的关联交易

公司及子公司与新菲光拟进行的销售产品及服务等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

综上，公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次增加预计的公司及子公司与江西新菲、江西卓讯、新菲光的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：

公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

独立董事的独立意见：

本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

六、监事会意见

监事会认为：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、保荐机构核查意见

欧菲光本次拟新增的关联交易已经过公司第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见；根据公司章程，本议案关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，公司本次新增2021年度预计关联交易属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

综上所述，保荐机构对欧菲光本次拟增加2021年度日常性关联交易预计额度事项无异议。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十三次会议决议；

3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计的核查意见。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-121

欧菲光集团股份有限公司

关于银行授信及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年10月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第五十二次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、授信及担保事项概述

本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币200,000万元（或等值外币），授信期限不超过三年。本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中全资子公司、控股子公司的授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保额度合计不超过人民币100,000万元。

二、公司基本情况

公司名称：欧菲光集团股份有限公司

成立日期：2001年3月12日；

注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

法定代表人：赵伟；

注册资本：3,262,263,437元人民币；

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

财务数据：

■

三、董事会意见

经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、独立董事的独立意见

公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-122

欧菲光集团股份有限公司关于

召开2021年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021年11月15日14:30召开公司2021年第八次临时股东大会，审议第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十三次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2021年第八次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4. 会议的召开时间：

现场会议召开时间：2021年11月15日（星期一）14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年11月15日9:15-15:00。

5. 会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2021年11月8日

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8. 现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2. 审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

2.01 选举蔡荣军先生为公司第五届董事会非独立董事；

2.02 选举赵伟先生为公司第五届董事会非独立董事；

2.03 选举蔡高校先生为公司第五届董事会非独立董事；

2.04 选举黄丽辉先生为公司第五届董事会非独立董事；

2.05 选举关赛新先生为公司第五届董事会非独立董事；

2.06 选举马敬仁先生为公司第五届董事会非独立董事；

3. 审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

3.01 选举蔡元庆先生为公司第五届董事会独立董事；

3.02 选举张汉斌先生为公司第五届董事会独立董事；

3.03 选举陈俊发先生为公司第五届董事会独立董事。

4. 审议《关于选举第五届监事会监事的议案》

4.01 选举海江先生为公司第五届监事会监事；

4.02 选举林红平先生为公司第五届监事会监事；

5. 审议《关于银行授信及担保事项的议案》

上述提案已经公司第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述议案2、3、4将采用累积投票方式表决，共选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、提案编码

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四、会议登记方式

1. 登记时间：2021年11月11日（星期四）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

3. 登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

3. 会议联系电话：0755-27555331

4. 会议联系传真：0755-27545688

5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6. 联系人：周 亮 毕 冉

七、备查文件

1．公司第四届董事会第五十二次会议决议；

2．公司第四届监事会第三十三次会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年10月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东大会提案分为非累积投票提案和累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

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各提案组下股东拥有的选举票数如下：

（1）《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）《关于选举第五届董事会独立董事的议案》（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）《关于选举第五届监事会监事的议案》（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2021年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间2021年11月15日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2021年第八次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年11月15日召开的欧菲光集团股份有限公司2021年第八次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人姓名/名称：

委托人股东账号：

委托人身份证号/营业执照号码：

委托人持股性质： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2021年第八次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-123

欧菲光集团股份有限公司

关于公司股东解除一致行动关系

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动因解除一致行动关系导致，不涉及股东个人持股数量的增减。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司经营活动产生重大影响。

一、本次权益变动基本情况

2021年10月29日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高（中国）”）、蔡荣军与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，约定自《〈一致行动协议〉之解除协议》签署之日起，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业的一致行动关系解除。

本次权益变动前，欧菲控股持有公司股份333,953,812股，占公司总股本的10.24%；裕高（中国）持有公司股份284,251,960股，占公司总股本的8.71%；蔡荣军持有公司股份21,259,162股，占公司总股本的0.65%；国金工业持有公司股份162,772,028股，占公司总股本的4.99%。欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业作为一致行动人合计持有公司股份802,236,962股，占公司总股本的24.59%。

本次权益变动后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业所持有的公司股份不再合并计算，其各自持有上市公司股份数量和比例未发生增减变动。欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军合计持有公司股份639,464,934股，占公司总股本的19.60%。国金工业持有公司股份162,772,028股，占公司总股本的4.99%。

二、一致行动关系形成及解除情况

1、一致行动关系形成及一致行动期间权益变动说明

（1）2019年5月28日，欧菲控股、裕高（中国）与南昌工业控股集团有限公司（以下简称“南昌工控”）签署了《股份转让框架协议》，约定欧菲控股、裕高（中国）将其持有的欧菲光股份434,058,700股（占欧菲光总股本16%）股份通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构。详见公司于2019年5月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股权转让事项的进展公告》（公告编号：2019-068）。

（2）2019年10月22日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军、蔡高校与南昌工控及其全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之补充协议》，约定欧菲控股拟向国金工业转让434,058,740股的欧菲光股份，占欧菲光总股本的16%。同日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业签署了《一致行动协议》，约定自该次股份转让首期交割完成之日起，在决定公司重大决策事项时，应以蔡荣军意见为准，行使公司股东权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军的意见采取一致行动，《一致行动协议》有效期至《股份转让框架协议之补充协议》约定的该次股份转让全部股份交割完毕三年届满之日止。详见公司于2019年10月23日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股权转让事项的进展公告》（公告编号：2019-131）。

（3）2020年4月28日，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军、蔡高校与南昌工控及其子全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之部分终止转让协议》，各方协商确定将欧菲控股向国金工业转让的股权数量由434,058,740股变更为162,772,028股，占欧菲光总股本的6%，各方确认前述股份已于2019年11月4日交割完毕，《一致行动协议》继续有效，一致行动期限为162,772,028股交割完毕之日起三年。详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股权协议转让的进展公告》（公告编号：2020-042）。

根据《上市公司收购管理办法》，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业持有的公司股份应当合并计算。欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份856,046,962股，占公司总股本的31.77%。

（4）因降低自身负债需求，欧菲控股于2020年6月10日与2020年6月11日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股7,650,000股，占公司股本总额的0.28%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份856,046,962股，占公司总股本的31.77%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份848,396,962股，占公司总股本的31.49%。

（5）因降低自身负债需求，欧菲控股于2020年6月17日与2020年6月18日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股9,660,000股，占公司股本总额的0.36%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份848,396,962股，占公司总股本的31.48%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份838,736,962股，占公司总股本的31.12%。

（6）因降低自身负债需求，裕高（中国）于2020年6月24日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司股份12,500,000股，占公司总股本的0.4637%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份838,736,962股，占公司总股本的31.12%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份826,236,962股，占公司总股本的30.66%。

（7）因降低自身负债需求，欧菲控股及裕高（中国）于2020年6月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司股份24,000,000股，占公司总股本的0.89%。本次减持前，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份826,236,962股，占公司总股本的30.66%；本次减持后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持有公司股份802,236,962股，占公司总股本的29.77%。

（8）2021年9月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号）批准，公司向7名特定对象非公开发行股票567,524,112股，总股本由2,694,739,325股增加至3,262,263,437股，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业合计持股比例由29.77%被动减少至24.59%。

2、一致行动关系解除情况

经友好协商一致，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业于2021年10月29日共同签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，同意自2021年10月29日起解除一致行动关系。《〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容如下：

甲方一：深圳市欧菲投资控股有限公司

甲方二：蔡荣军

甲方三：裕高（中国）有限公司

甲方一、甲方二、甲方三在本协议中合称为“甲方”

乙方：南昌市国金工业投资有限公司

（1）自本协议生效之日起，甲乙双方一致行动关系解除，包括：1）双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对双方再无约束力；2）《关于欧菲光集团股份有限公司之股份转让框架协议》《关于欧菲光集团股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》中有关双方一致行动相关条款亦一并解除，不再对各方具有约束力。双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动或类似安排。

（2）甲乙双方一致行动关系解除后，双方在欧菲光集团股份有限公司经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

（3）甲乙双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

（4）甲乙双方应当根据相关法律、法规及规范性文件和监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。

（5）本协议自双方签署之日起生效，如国资监管部门、证监会或其派出机构对本协议提出异议或本协议无法执行的，双方同意按要求另行协商签订书面协议。

三、其他相关说明

1、本次权益变动后，欧菲控股仍为公司的控股股东，蔡荣军仍为公司的实际控制人。

2、本次权益变动系解除一致行动关系导致，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业各自的持股数量及持股比例均未发生变化，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺的情形。

3、本次一致行动关系解除后，欧菲控股、裕高（中国）、蔡荣军与国金工业将各自按照法律、法规、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

4、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，上述事项属于应当编制权益变动报告书的情形，相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

四、备查文件

1、《简式权益变动报告书（一）》；

2、《简式权益变动报告书（二）》；

3、《〈一致行动协议〉之解除协议》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021年10月29日