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南方黑芝麻集团股份有限公司

关于对参股公司减资

暨关联交易的公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021- 072

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于对参股公司减资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）全体股东拟采用同比例减资方式将注册资本100,000万元人民币（下同）减少到30,000万元。本次减资后，公司持有天臣新能源的股份比例30%不变。

本次交易构成关联交易，本事项已经公司第十届董事会2021年第七次临时会议审议通过，须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

公司持有天臣新能源30%的股权，天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）持有天臣新能源68%的股权，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”）持有天臣新能源2%的股权。现根据天臣新能源实际情况，为实现股东方资源的优化集中管理，各方股东拟对天臣新能源同比例进行减资，将天臣新能源注册资本从100,000万元减至30,000万元，本次减资后，深圳天臣对天臣新能源注册资本出资由68,000万元减至20,400万元，公司对天臣新能源注册资本出资由30,000万元减至9,000万元，大连智云对天臣新能源注册资本出资由2,000万元减至600万元，各股东持有天臣新能源的股权比例不变。

2、关联交易说明

天臣新能源的控股股东深圳天臣为本公司董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联法人，因此本项交易构成关联交易。

3、董事会表决情况

公司于2021年10月29日召开第十届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，董事会同意天臣新能源本次减资事宜。董事会在审议本议案时，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

（一）天臣新能源（深圳）有限公司，为公司关联法人

1、公司名称：天臣新能源（深圳）有限公司

2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

3、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

4、法定代表人：田钢

5、成立日期：2015年09月24日

6、注册资本：100000万元

7、统一社会信用代码：91440300358227592F

8、经营范围：一般经营项目是：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营，范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证的有效期内经营）；机械设备及自动化生产线的研发及销售；新能源设备的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。

9、主要股东和实际控制人：天臣科技（香港）有限公司（以下简称“香港天臣”）持股95%，为控股股东，陕西增材制造创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕西增材”）持股3%，深圳紫金港新能源产业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳紫金港”）持股2%。

10、历史沿革：

（1）公司设立：该公司于2015年9月24日在深圳前海工商局注册成立，统一社会信用代码：91440300358227592F；设立时注册资本为40,000万元，股东为香港天臣，持股比例为100%。

（2）注册资本变更：2016年12月16日该公司引进投资者增资，该次增资后，注册资本由40,000万元变更为45,000万元，其中：香港天臣出资40,000万元，持股比例为88.89%；陕西增材出资3,000万元，持股比例为6.67%；深圳紫金港出资2,000万元，持股比例为4.44%；2017年12月28日，香港天臣对该公司进行增资55,000万元，该次增资后注册资本由45,000万元变更为100,000万元，其中：香港天臣出资95,000万元，持股比例为95%；陕西增材出资3,000万元，持股比例为3%；深圳紫金港出资2,000万元，持股比例为2%。

11、与本公司的关联关系：经穿透核查，深圳天臣的实际控制人为本公司董事长韦清文先生的配偶郑红梅女士，因此深圳天臣与本公司为关联法人。

12、是否为失信被执行人：否

13、最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：2020年数据已经审计，2021.6.30数据未经审计。

（二）大连智云自动化装备股份有限公司

1、公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司

2、统一社会信用代码：91210200241267363B

3、主体类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

4、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1

5、法定代表人：师利全

6、注册资本：28854.967万人民币

7、成立日期：1999年6月4日

8、经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务。

9、主要股东和实际控制人：谭永良持有大连智云自动化装备股份有限公司股份比例16.52%，为实际控制人。

10、与公司的关联：本公司与大连智云及其股东均不存在关联关系，大连智云仅为本公司对外投资的合作伙伴。

三、减资标的情况

1、公司全称：天臣新能源有限公司

2、 统一社会信用代码：91320117MA1Q0PM6XE

3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路18号

4、法定人代表：田钢

5、注册资本：100,000万人民币

6、公司类型：有限责任公司

7、成立日期：2017年7月31日

8、经营范围：锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。

9、股东及持股情况：该公司目前有三个法人股东，本公司出资30,000万元持股30%，天臣新能源（深圳）有限公司出资68,000万元持股68%，大连智云自动化装备股份有限公司出资2,000万元持股2%。

10、其不是失信被执行人。

11、该公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。该公司不存在占用公司资金的情况。

12、最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：2020年数据已经审计，2021.6.30数据未经审计。

13、减资前后的股权结构

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四、协议主要内容

甲方：天臣新能源（深圳）有限公司

乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司

丙方：大连智云自动化装备股份有限公司

丁方：天臣新能源有限公司

第一条 减资方案

1、丁方注册资本由原10亿元减少为3亿元，本次减资金额为7亿元，具体减资方案如下（表中金额单位为万元）：

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2、本协议各方确认，丁方应退还甲方的减资款项为47,600万元，应退还乙方的减资款项为21,000万元，应退还丙方的减资款项为1,400万元。

3、由丁方按规定办理本次减资的注册变更登记手续，且应于办理完成本次减资手续后30个工作日内向甲、乙、丙方支付减资款，每批次支付的减资款项均按甲、乙、丙方的出资比例计算并同步支付给甲、乙、丙方，最晚应于2022年3月30日前支付完毕全部的款项，否则丁方构成违约。

第二条 违约责任

1、本协议各方均应按照本协议约定认真履行，不得无故解除、终止本协议履行，若任一方无故违约的，应向守约方支付损害赔偿金为所涉违约标的款的百分之二十。

2、丁方没有在约定的时间内向甲乙丙方支付各自约定的减资款项，每迟延一日，则承担减资款项金额的万分之一，直到支付全部减资款。

3、任何一方违约，均需向守约各方承担违约责任，包括但不限于守约方的损失，以及守约方为维护合法权利所支出的诉讼费，律师费等合理费用。

五、涉及关联交易的其他安排

1、根据工商注册变更登记规定，天臣新能源本次减资需要履行事前公告程序，公告其他债权人无异议后才能办理减资变更；天臣新能源在完成减资变更登记后按协议约定支付减资款将不构成资金占用。

2、本次定向减资不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次减资所得款项将用于补充公司流动资金。

六、本次减资的原因和对公司的影响

各股东方按持股比例同比例减资，公平对等；公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次公司收到的减资价款将用于补充流动资金。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至披露日公司与深圳天臣（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易情况见下表：

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2021年度公司与深圳天臣发生关联交易的预计额度，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-003）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

我们认为：公司本次对参股公司减资事项有利于优化公司资产结构，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第十届董事会2021年第七次临时会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司事先已将对参股公司天臣新能源的减资事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并认真审阅了材料，我们认为：本次天臣新能源根据自身实际情况，由天臣新能源全体股东采用同比例减资方式进行减资，有利于优化公司资产结构，提高资金利用率，符合本公司聚焦大健康产业的发展战略和长远利益，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）利益的情形；天臣新能源本次减资本公司所得款项将用于补充流动资金，资金使用符合相关规定；天臣新能源本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

九、备查文件

1、第十届董事会2021年第七次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月三十日