奥园美谷科技股份有限公司2021年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：上述表格信息内容与中国证券登记结算有限责任公司下发的2021年9月30日定期持有人名册一致。根据深圳奥园科星投资有限公司2020年5月18日于权益变动报告书中所作出的承诺：在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份。本承诺事项正常履行中。

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

重大资产重组事项：

1、公司于2021年6月22日召开的第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的议案》等议案，公司通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，并由交易对方以现金方式购买。本次交易构成重大资产重组。前述转让标的公司股权事项于2021年6月23日至2021年7月23日在北京产权交易所公开挂牌。根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》，本次交易共征集1名符合条件的意向受让方，为深圳市凯弦投资有限责任公司。具体详见2021年6月23日刊登在巨潮资讯网的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的公告》《重大资产出售预案》等公告和2021年7月15日刊登在巨潮资讯网的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的进展公告》。

2、公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》等议案，具体详见2021年7月28日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告和2021年8月28日刊登在巨潮资讯网的《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

3、京汉置业集团有限责任公司、北京养嘉健康管理有限公司已办理完毕相关工商变更登记手续，并于2021年8月30日取得北京市石景山区市场监督管理局换发的《营业执照》。京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权已过户至深圳市凯弦投资有限责任公司名下，相关董事、高管等人员变更正在履行相关程序中。截至目前，公司已收到的股权转让款达到交易总价款的60%。具体详见2021年9月1日、2021年9月8日、2021年10月27日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产重组的实施进展公告》。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：奥园美谷科技股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：胡冉 主管会计工作负责人：林斌 会计机构负责人：林斌

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：胡冉 主管会计工作负责人：林斌 会计机构负责人：林斌

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

无

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十九日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-100

奥园美谷科技股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2021年10月26日以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年10月29日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2021年第三季度报告》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

根据公司战略定位和经营发展的具体情况，拟对公司经营范围进行变更，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。

公司经营范围最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司管理层具体办理工商变更登记所需相关手续。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请公司召开2021年第四次临时股东大会的议案》

董事会提请公司于2021年11月15日召开2021年第四次临时股东大会，审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十九日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-101

奥园美谷科技股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2021年10月26日以书面、电话方式通知公司全体监事，会议于2021年10月29日下午以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

审议通过了《公司2021年第三季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

监事会

二〇二一年十月二十九日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-103

奥园美谷科技股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司经营范围进行变更，同时对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述内容修订外，其他条款内容不变，其中经营范围最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。上述章程修改事项，尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司管理层具体办理工商变更登记所需相关手续。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十九日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-104

奥园美谷科技股份有限公司关于召开

2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2021年10月29日公司第十届董事会第二十一次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2021年11月15日（星期一）下午14:50开始；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月15日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月15日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年11月8日。

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2021年11月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

二、会议审议事项

《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

特别提示：

上述议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，议案内容详见2021年10月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记(须在2021年11月12日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

4、现场登记时间：2021年11月12日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。

5、登记地点：公司董事会办公室。

（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

（2）邮政编码：511442

（3）联系人：张亚宁

（4）联系电话：020-84506752

（5）传真：020-84506752

（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

6、其他事项

（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

（2）根据届时的防疫要求，股东大会现场会议地点会对进入人员进行防疫管控（查验健康码、测量体温等），个人健康状况、行程等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护公司股东、员工健康，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

（3）请各位股东协助工作人员做好登记及防疫工作。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

公司第十届董事会第二十一次会议决议。

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的投票程序

1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

2、填报表决意见或选举票数。

议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2021年11月15日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统投票时间：2021年11月15日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

■

说明：

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人（签名）或名称（盖章）：

委托人持股性质：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人证券账户号码： 委托人持有股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2021年 月 日

2021年第三季度报告

奥园美谷科技股份有限公司

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-102