（上接81版）
（上接81版）
2020年度，国盛电子营业收入较2019年度下降11.21%，主要原因为受下游行业景气度及新冠疫情影响，国盛电子外延片产品和外延加工服务平均价格有所下降。2021年1-6月，随着下游行业景气度的持续提升，国盛电子营业收入较同比有所上升。
2）成本构成情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子营业成本构成情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子主营业务成本占营业成本的比例分别为96.44%、99.39%和99.96%，与收入结构一致。
国盛电子主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，具体构成情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子主营业务成本构成中，直接材料、直接人工、制造费用的占比整体稳定。
（2）普兴电子收入及成本构成情况
1）收入构成情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子营业收入构成情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品为半导体外延片，并提供半导体外延加工服务，主营业务收入由外延片产品收入及外延加工服务收入构成。2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子主营业务收入占营业收入的比例分别为90.72%、95.62%和99.16%，主营业务突出。2019年度、2020年度及2021年1-6月，外延加工服务收入占营业收入的比例分别为0.20%、15.09%和9.66%，2020年度和2021年1-6月外延加工服务收入占比较2019年有所提升。普兴电子其他业务收入主要为其他半导体材料销售、技术服务等业务收入，其他业务收入规模逐年减小，占营业收入的比例整体较低。
2020年度，普兴电子整体营业收入较2019年度下降3.37%，主要原因系其他业务收入较2019年度下降54.34%。2020年度，普兴电子主营业务收入较2019年度上升1.84%，主要原因为普兴电子外延加工服务收入有所上升。2021年1-6月，随着下游行业景气度的持续提升，普兴电子营业收入同比有所上升。
2）成本构成情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子营业成本构成情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子主营业务成本占营业成本的比例分别为91.45%、96.35%和98.98%，与收入结构保持一致。
普兴电子主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，具体构成情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2021年1-6月，普兴电子主营业务成本中直接材料占比上升至69.03%，主要原因系2021年以来半导体行业回暖，外延片产品销量增加，相应直接材料占比上升。2019年度、2020年度，主营业务成本中的直接材料占比较高，分别为64.88%和60.32%，其中，2020年度直接材料的金额和占比有所下降的主要原因为普兴电子为客户提供的外延加工服务占比上升，原材料采购金额下降。
2、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况
（1）国盛电子的主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况
1）国盛电子主要供应商情况
国盛电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位以外，其余主要供应商与国盛电子均不存在关联关系。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子向单个供应商的采购额占当期采购总额的百分比均小于50%，不存在供应商集中度较高的情况。
2）国盛电子主要客户情况
国盛电子的各期前五大客户（同一控制下客户合并计算，下同）情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位外，其余主要客户与国盛电子均不存在关联关系。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比均小于50%，不存在客户集中度较高的情况。
（2）普兴电子的主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况
1）普兴电子主要供应商情况
普兴电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位以外，其余主要供应商与普兴电子均不存在关联关系。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子向单个供应商的采购额占当期采购总额的百分比均小于50%，不存在供应商集中度较高的情况。
2）普兴电子主要客户情况
普兴电子的各期前五大客户（同一控制下客户合并计算，下同）情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
除中国电科及其下属单位以外，其余主要客户与普兴电子均不存在关联关系。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比均小于50%，不存在客户集中度较高的情况。
（三）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、拟购买资产基本情况”和“二、拟购买资产主营业务发展情况”补充披露上述相关情况。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，产品附加值高，所处半导体材料领域位于半导体产业的上游，是集成电路产业的支撑性行业，市场空间广阔。
另一方面，半导体硅外延材料领域技术难度高、研发周期长、投资规模大，行业准入门槛较高。国盛电子及普兴电子深耕产业多年，拥有独立的研发能力和自主知识产权，技术水平和产品工艺处于国际先进水平，客户资源丰富稳定，市场占有率国内领先，具备较强的市场竞争力。
（2）国盛电子和普兴电子主营业务突出，主营业务收入包括外延片产品收入和外延加工服务收入，营业收入主要来源于主营业务收入，收入构成和成本构成具有合理性。
国盛电子及普兴电子的主要供应商和客户中，除中国电科及其下属企业外，国盛电子及普兴电子与其他主要供应商和客户不存在关联关系，不存在客户或供应商集中度较高的情况。
2、会计师核查意见
经核查，容诚会计师认为：
（1）国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，产品附加值高，所处半导体材料领域位于半导体产业的上游，是集成电路产业的支撑性行业，市场空间广阔。
另一方面，半导体硅外延材料领域技术难度高、研发周期长、投资规模大，行业准入门槛较高。国盛电子及普兴电子深耕产业多年，拥有独立的研发能力和自主知识产权，技术水平和产品工艺处于国际先进水平，客户资源丰富稳定，市场占有率国内领先，具备较强的市场竞争力。
（2）国盛电子和普兴电子主营业务突出，主营业务收入包括外延片产品收入和外延加工服务收入，营业收入主要来源于主营业务收入，收入构成和成本构成具有合理性。
国盛电子及普兴电子的主要供应商和客户中，除中国电科及其下属企业外，国盛电子及普兴电子与其他主要供应商和客户不存在关联关系，不存在客户或供应商集中度较高的情况。
问题四、预案披露，置入资产截至2021年6月30日的净资产约为17.62亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性
1、拟购买资产的预估值情况
截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。
2、本次交易拟采用的评估方法和评估进展
结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。
上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收集、现场勘查、函证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完成。最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
3、预估值确定的依据及合理性分析
（1）预估值的确定依据
2019年度、2020年度及2021年1-6月，拟购买资产的经营情况良好，国盛电子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。
根据未经审计的财务数据，国盛电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营业收入及实现净利润情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
根据未经审计的财务数据，普兴电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营业收入及实现净利润情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
自2020年下半年起，随着新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复苏，回暖向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。受下游行业景气度等影响，作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，拟购买资产营业收入与净利润不断提高。2021年1-6月，国盛电子实现营业收入4.25亿元，实现归属于母公司净利润1.18亿元，普兴电子实现营业收入4.95亿元，实现归属于母公司净利润1.29亿元。
（2）本次交易预估值具有合理性
本次交易拟购买资产的预估值为43亿元-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。结合国盛电子2020年度归属于母公司净利润，国盛电子PE倍数为17.11至21.18之间；结合普兴电子2020年度归属于母公司净利润，普兴电子PE倍数为20.29至24.90之间。
目前一级市场的交易中未找到与本次交易直接可比的交易案例，综合考虑拟购买资产所处行业，申万半导体行业的上市公司截至2021年10月29日静态市盈率（剔除负值后）为114.32倍，与本次交易拟购买资产的估值水平存在一定差异，主要系一二级市场流动性差异所致。
截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准，请投资者注意相关风险。
综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合理性。
（二）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允
拟购买资产同行业可比公司的估值情况详见本回复问题四中“（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性”中“3、预估值确定的依据及合理性分析”。
综上所述，本次交易拟购买资产近年来经营情况良好，预估值与同行业上市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。本次交易的评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。
（三）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的资产预估值或拟定价情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、标的资产预估值或拟定价情况”及“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”补充披露上述相关情况。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前评估工作正在按计划进行。本次交易拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元。与同行业可比公司相比，拟购买资产市盈率处于合理谨慎区间内，具有合理性和公允性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了拟购买资产的预估值情况、预估方法及预估进展情况；结合置入资产的近年经营状况、同行业可比上市公司估值情况，对预估值的合理性进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。
问题五、预案披露，2019年、2020年、2021年1-6月，国盛电子分别实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元，归母净利润1.29亿元、1.23亿元、1.18亿元，净利率分别为16.25%、17.45%、27.76%。普兴电子分别实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元，归母净利润0.88亿元、1.08亿元、1.29亿元，净利率分别为11.99%、15.23%、26.06%。请公司补充披露：（1）上述期间内，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，经营活动现金流净额变化与同期归母净利润的匹配情况
1、国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况
（1）国盛电子的经营活动现金流情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额分别为612.92万元、30,682.37万元和11,402.64万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（2）普兴电子的经营活动现金流情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额分别为-3,866.31万元、3,934.38万元和10,358.77万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2、经营活动现金流净额变化与同期归母净利润的匹配情况
（1）国盛电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配情况
国盛电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子归母净利润分别为12,898.76万元、12,276.66万元和11,763.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为612.92万元、30,682.37万元和11,402.64万元，二者差异分别为-12,285.83万元、18,405.71万元和-361.02万元。
2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润规模基本匹配。2019年度和2020年度，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因为固定资产折旧和经营性应收应付项目的影响，具体情况如下：
1）2019年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因
①经营性应收项目增加16,694.09万元
2019年，国盛电子经营性应收项目的增加金额为16,694.09万元，主要原因为2019年度半导体行业景气度较低，国盛电子客户使用票据支付款项的情况较多，当年的应收票据增加较多，导致当年经营性应收项目增加。
②经营性应付项目减少5,199.86万元
2019年，国盛电子经营性应付项目的减少金额为5,199.86万元，主要原因为2019年下半年国盛电子采购金额下降，导致2019年经营性应付项目减少。
2）2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因
①计提固定资产折旧5,266.30万元
2020年，国盛电子固定资产折旧为5,266.30万元，影响当期净利润，对经营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目减少4,300.30万元
2020年，国盛电子经营性应收项目的减少金额为4,300.30万元，主要原因为2020年度国盛电子营业收入有所下降，当年应收票据相应减少，导致当年经营性应收项目减少。
③经营性应付项目增加9,517.21万元
2020年，国盛电子经营性应付项目的增加金额为9,517.21万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，国盛电子采购金额随之同比上升，未到期的供应商货款有所增加，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。
综上所述，2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润基本匹配。2019年和2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系国盛电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。
（2）普兴电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配情况
普兴电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子归母净利润分别为8,841.47万元、10,844.22万元和12,901.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,866.31万元、3,934.38万元和10,358.77万元，二者差异分别为-12,707.78万元、-6,909.84万元和-2,543.14万元。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因为固定资产折旧和经营性应收应付项目的变动，具体情况如下：
1）2019年，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因
①计提固定资产折旧3,248.18万元
2019年，普兴电子固定资产折旧为3,248.18万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目增加10,465.04万元
2019年，普兴电子经营性应收项目的增加金额为10,465.04万元，主要原因为2019年度半导体行业景气度较低，行业内部分客户资金周转放缓，导致当年经营性应收项目增加。
③经营性应付项目减少8,290.79万元
2019年，普兴电子经营性应付项目的减少金额为8,290.79万元，主要原因为2019年下半年采购金额下降，导致2019年经营性应付项目减少。
2）2020年，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因
①计提固定资产折旧4,149.84万元
2020年，普兴电子固定资产折旧为4,149.84万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目增加17,425.29万元
2020年，普兴电子经营性应收项目的增加金额为17,425.29万元，主要原因为2020年下半年行业景气度开始回升，普兴电子下半年营业收入较高，当年末应收票据和应收款项融资余额随之上升。2020年，普兴电子经营性应收项目变动情况与国盛电子存在差异的主要原因为国盛电子达到满产状态的时间较早，2020年下半年营业收入的上涨幅度小于普兴电子。
③经营性应付项目增加3,264.78万元
2020年，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,264.78万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，普兴电子采购金额随之上升，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。
3）2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因
①计提固定资产折旧2,616.15万元
2021年1-6月，普兴电子固定资产折旧为2,616.15万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。
②经营性应收项目增加6,458.88万元
2021年1-6月，普兴电子经营性应收项目的增加金额为6,458.88万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子销售金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应收项目增加金额较大。
③经营性应付项目增加3,669.93万元
2021年1-6月，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,669.93万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子采购金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应付项目增加金额较大。
综上所述，2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系普兴电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。
（二）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性
1、国盛电子净利率变动情况及合理性分析
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子主要利润率指标变动情况如下：
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子净利率呈上升趋势，主要系综合毛利率和营业利润率上升所致。
其中，国盛电子各期主营业务毛利率及变动情况如下：
■
注：以上财务数据未经审计。
国盛电子2020年度的主营业务毛利率较2019年度上升4.41%，主要原因为2020年外延片产品销售数量较2019年度大幅上升导致产能利用率提升，单位产品分摊的固定成本下降。同时，国盛电子2020年度主要原材料平均采购价格较2019年度有所下降。根据SEMI数据统计，2019年度和2020年度，全球半导体硅片平均价格分别为0.95美元/平方英寸和0.90美元/平方英寸，2020年度半导体硅片平均价格较2019年度有所下降。以国盛电子主要原材料6英寸硅抛光片的采购价格为例，2019年度、2020年度和2021年1-6月，平均采购价格分别为97.21元/片、80.11元/片和82.70元/片。
国盛电子2021年1-6月的主营业务毛利率较2020年度上升8.12%，主要原因为2021年1-6月主要产品平均销售价格较2020年度有所上升。同时，2021年1-6月国盛电子销售数量较2020年同期上升，产能利用率始终保持高位，单位产品分摊的固定成本进一步下降。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子期间费用情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子销售费用和研发费用占营业收入的比例整体保持稳定。2020年度管理费用金额及占营业收入的比例较2019年度上升，主要原因为管理人员职工薪酬上升及股份支付费用影响。2019年度、2020年度和2021年1-6月，财务费用金额及占营业收入的比例有一定波动，主要原因为外汇汇率变动导致的汇兑损益波动。2020年度，国盛电子期间费用率较2019年度有所上升，对净利率产生一定影响。
综上所述，国盛电子在上述期间内净利率等利润指标增速较快的主要原因为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用变化，具有合理性。
自2020年下半年起，随着新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复苏，回暖向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元。国盛电子作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，受益于整体市场的增长，预计未来业绩增长具有可持续性。
2、普兴电子净利率变动情况及合理性分析
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子主要利润率指标变动情况如下：
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子净利率呈上升趋势，主要系综合毛利率和营业利润率上升所致。
其中，各期主营业务毛利率及变动情况如下：
■
注：以上财务数据未经审计。
普兴电子各期收入占比情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2021年1-6月，普兴电子综合毛利率提升的主要原因为下游行业市场景气度较高，平均销售价格有所上升，外延片产品和外延加工服务业务毛利率上升。2020年度，普兴电子综合毛利率和主营业务毛利率相较于2019年度均有上升，主要原因为毛利率相对较高的外延加工服务业务收入占比有所提升。2020年度，普兴电子外延加工服务收入占比由2019年度的0.20%上升至15.09%。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子期间费用情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子销售费用和研发费用占营业收入的比例整体保持稳定。2020年度管理费用金额及占营业收入的比例较2019年度上升，主要原因为当期股份支付费用影响。2019年度、2020年度和2021年1-6月，财务费用金额及占营业收入的比例有一定波动，主要原因为外汇汇率变动导致的汇兑损益波动。上述期间内，普兴电子期间费用占营业收入的比例整体较为平稳，对净利率变动的影响较小。
综上所述，普兴电子在上述期间内净利率等利润指标增速较快的主要原因为受行业因素影响导致的销售价格变化以及收入结构的变化，具有合理性。
自2020年下半年起，随新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复苏，回暖向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元。普兴电子作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，受益于整体市场的增长，预计未来业绩增长具有可持续性。
（三）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子、普兴电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益
1、上述期间内，国盛电子、普兴电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况
（1）上述期间内，国盛电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子扣除非经常性损益的净利润分别为12,815.26万元、12,031.57万元和11,590.84万元。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（2）上述期间内，普兴电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子扣除非经常性损益的净利润分别为7,675.95万元、9,524.14万元和12,107.64万元。
2019年度，普兴电子非经常性损益主要由非流动资产处置损益和政府补助构成，2020年度和2021年1-6月，普兴电子非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
2、上述期间内，国盛电子、普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况
（1）上述期间内，国盛电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子计入当期损益的政府补助金额分别为216.48万元、270.11万元和199.47万元，占净利润的比例分别为1.68%、2.20%和1.70%，占比较低。
上述期间内，国盛电子的非经常性损益主要由政府补助构成，各期非经常性损益净额分别为83.50万元、245.09万元和172.82万元，占净利润的比例分别为0.65%、2.00%和1.47%，占比较低。
综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对国盛电子的业绩增长影响较小，国盛电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。
（2）上述期间内，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况
2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子计入当期损益的政府补助金额分别为566.27万元、1,453.63万元和867.06万元，占净利润的比例分别为6.40%、13.40%和6.72%，占比较低。
2019年，普兴电子非经常性损益主要由非流动资产处置损益和政府补助构成，2020年和2021年1-6月，普兴电子非经常性损益主要由政府补助构成。各期非经常性损益净额分别为1,165.52万元、1,320.08万元和794.27万元，占净利润的比例分别为13.18%、12.17%和6.16%，占比较低。
综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对普兴电子的业绩增长影响较小，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、拟购买资产基本情况”补充披露上述相关情况。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2021年1-6月，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润差异较小；2019年及2020年，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。
（2）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用变化，具有合理性，其业绩增长具有可持续性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为外延加工服务业务占比变化以及行业因素影响导致的销售价格变化，具有合理性，其增长业绩具有可持续性。
（3）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助构成，国盛电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助和非流动资产处置损益构成，普兴电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。
2、会计师核查意见
经核查，容诚会计师认为：
（1）2021年1-6月，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润差异较小；2019年及2020年，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。
（2）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用变化，具有合理性，其业绩增长具有可持续性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为外延加工服务业务占比变化以及行业因素影响导致的销售价格变化，具有合理性，其增长业绩具有可持续性。
（3）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助构成，国盛电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助和非流动资产处置损益构成，普兴电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。
问题六、预案显示，本次交易为与实际控制人发生的关联交易，交易完成后公司主营业务将定位于半导体外延材料的研发生产销售。请公司补充披露：（1）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况；（2）交易完成后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业务，是否存在同业竞争。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况
1、国盛电子关联交易情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子与实际控制人及其关联方的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）出售商品、提供劳务
单位：万元
■
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子主要向关联方销售外延片产品及外延加工服务，关联销售金额分别为18,774.34万元、6,212.39万元和4,300.32万元，占当年度营业收入的比例分别为23.66%、8.82%和10.12%，占比较低，不存在对关联方的重大依赖情形。
2）采购商品、接受劳务
单位：万元
■
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子向关联方采购金额分别为6,628.89万元、5,377.73万元和3,287.90万元，占当年采购总额的比例分别为15.70%、12.95%和12.72%，占比较低，不存在对关联方的重大依赖情形。
（2）未结清往来金额
截至2021年6月30日，国盛电子与关联方的应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
■
截至2021年6月30日，国盛电子对关联方的应收、应付款项均由经营性销售、采购产生，对五十五所的3万元其他应收款为员工宿舍租赁的押金，国盛电子与关联方应收款项均在信用期内，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对国盛电子非经营性资金占用的情形。
（3）关联担保、关联借款、存款及利息
1）关联担保及借款情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子向关联方借款的情况如下：
单位：万元
■
上述借款由五十五所为国盛电子借款提供连带责任保证，截至本回复公告日，该项担保已解除。截至2021年6月30日，国盛电子不存在关联担保的情形。
2）关联存款情况
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，国盛电子在电科财务的存款情况如下：
单位：万元
■
3）国盛电子在电科财务存款和贷款的利息收入或利息支出
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子在电科财务存款及贷款产生的利息收入及利息支出情况如下：
单位：万元
■
（4）关联方租赁
2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子从五十五所租赁房屋及部分设备，具体如下：
单位：万元
■
（5）关联方资产转让
单位：万元
■
综上所述，国盛电子在业务上不存在对关联方的重大依赖，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
2、普兴电子关联交易情况
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子与实际控制人及其关联方的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）出售商品、提供劳务
单位：万元
■
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子向关联方销售金额分别为2,214.52万元、6,931.53万元和3,458.31万元，占当年度营业收入的比例分别为3.02%、9.77%和6.99%，占比较低，不存在对关联方的重大依赖情形。
2）采购商品、接受劳务
单位：万元
■
2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子向关联方采购金额分别为5,725.57万元、4,859.91万元和1,850.96万元，占当年采购总额的比例分别为12.24%、10.96%和6.05%，占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。
（2）未结清往来金额
截至2021年6月30日，普兴电子与关联方的应收、应付款项余额情况如下：
（下转83版）
