（上接83版）

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注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组交易方案

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：

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（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。

二、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。本次交易各标的预估值情况如下：

综合考虑拟购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元；结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为12.80元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

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四、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

五、本次交易的后续安排

为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74,970,155股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。

在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。

针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。

本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

九、本次交易的业绩承诺及利润补偿

鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

十、过渡期间损益安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

十一、本次交易免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。

截至本预案摘要签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司93,712,694股股份，公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司39,077,954股股份、电科投资持有公司6,012,480股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128股股份，占上市公司总股本的49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。

鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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十三、本次交易涉及的其他安排

（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排

2019年11月28日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。该次交易已于2019年12月19日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。

前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额〉补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。

截至本预案摘要签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。

前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。

（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排

经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，上市公司于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4,410.14万股，共募集资金人民币40,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金38,859.62万元。

上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至2021年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为21,294.27万元，具体如下：

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根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。

1、前次非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划

截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态的情况如下：

单位：万元

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注：如上表所示，截至2021年6月30日，前次募投项目整体尚未完成，尚未达到标准产能的达产状态。

尚未使用完毕的募集资金的后续处置计划如下：

前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。

2、本次出售募投项目的原因与合理性以及前次筹划非公开发行事项的审慎性

（1）本次出售募投项目的原因及合理性

1）本次出售前次募投项目是中国电科产业发展整体部署的组成部分

本次交易系中国电科产业发展整体部署，将原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。

2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高

上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。

同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。

3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低

本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。

综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。

（2）前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策

上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。

前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元和60,109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。

此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

十四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

7、本次交易获得中国证监会核准；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具说明，原则性同意本次重组。

根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减持上市公司股份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

十七、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

十八、独立财务顾问具备保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文。

（下转85版）