河北金牛化工股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于河北金牛化工股份有限公司
有关非公开发行事项的监管工作函》及回复的公告

证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-039

河北金牛化工股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于河北金牛化工股份有限公司

有关非公开发行事项的监管工作函》及回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金牛化工”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于河北金牛化工股份有限公司有关非公开发行事项的监管工作函》（上证公函【2021】2798号）（以下简称“《监管工作函》”）。收到《监管工作函》后，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核实，现就具体情况回复如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称与《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》中一致）：

一、公司披露，截至2021年6月30日，标的净资产账面价值8.06亿元，采用资产基础法评估值为8.87亿元，增值率10.03%，收益法评估值为9.18亿元，增值率13.91%。本次选用资产基础法的评估值作为评估结果，经双方协商，确定增资标的作价为9.23亿元。请你公司：（1）补充说明增资控股价格的确定依据，高于资产基础法评估值的原因及合理性；（2）补充披露资产基础法评估结果中，固定资产和无形资产评估增值和负债评估减值的原因；（3）补充披露收益法评估的测算过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流量、增长率、折现率等主要参数的选取情况、依据等。请评估师发表意见。

公司回复如下：

（一）补充说明增资控股价格的确定依据，高于资产基础法评估值的原因及合理性

截至目前，河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）注册资本人民币711,000,000元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。

本次增资方案为河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”或“金牛化工”）拟以现金形式向冀中新材料增资，取得其新增的740,020,409元、占冀中新材料增资后51%的出资额。在本次增资后，冀中能源仍持有冀中新材料711,000,000元、占冀中新材料增资后49%的出资额。

根据河北立千资产评估有限责任公司以2021年6月30日作为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）（简称“《资产评估报告》”），冀中新材料在本次增资前、截至评估基准日100%股权评估值为88,654.31万元。

根据上述评估值，冀中新材料在本次增资前、截至评估基准日股权单价为1.2469元/每一元注册资本。按照上述增资方案下金牛化工增资取得冀中新材料740,020,409元新增注册资本计算，本次增资价格总额为922,728,599元。交易各方据此约定922,728,599元即为金牛化工本次增资价格（如经冀中能源集团有限责任公司备案的评估结果与《资产评估报告》载明结果不一致，届时应以上述备案的评估结果为准并相应调整公司本次增资的最终交易价格）。

因此，公司本次增资冀中新材料的价格总额，最终以上述经有权国家出资企业备案的对冀中新材料的评估结果为准确定，符合《企业国有交易监督管理办法》等有关规定，具备合理性。

（二）补充披露资产基础法评估结果中，固定资产和无形资产评估增值和负债评估减值的原因

A．经评估，固定资产评估值为130,816.71万元，增值3,064.40万元，增值率2.40%，具体如下表：

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具体增值的原因：

房屋建筑物类资产账面原值28,411.41万元，账面净值28,169.39万元。评估原值33,708.64万元，评估净值33,371.55万元，原值增值5,297.23万元，增值率18.64%，净值增值5,202.17万元，增值率18.47%。主要原因如下：

房屋建筑物的评估采用成本法，成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。房屋建筑物类资产增值主要原因如下：建筑物招投标工作都是在2020年9月份之前完成，主要建筑物按实际工程量重编工程决算后建安工程造价均为增值趋势，原因为2020年下半年和2021年上半年尤其是钢材同比上涨幅度较大，国家统计局发布的2021年6月份工业生产者购进价格同比上涨13.1%，其中黑色金属材料类价格同比上涨27.7%，有色金属材料类价格及电线类价格同比上涨26.8%，建设工程结算中人工费占比约15%、材料费占比约75%、机械费占比约10%，其中材料费主要包括钢材、水泥、石子沙子等，本项目主要建筑物为钢架结构，其中钢材占材料比达到60%-70%，经统计主要钢材同比上涨20%左右，是导致房屋建筑物评估原值增值的主要因素之一；房屋建筑物会计折旧年限20年，短于房屋建筑物的经济寿命年限40－50年，导致评估净值增值，总体增幅在正常范围内。

设备类资产评估原值为98,107.04万元，较账面原值减值2,124.73万元，减值率为2.12%；评估净值为97,445.15万元，较账面净值减值2,137.77万元，减值率为2.15%。设备类资产包括机器设备、贵金属、车辆，具体情况如下：

从明细表可以看出，机器设备类评估原值增值6,769.42万元，增值率为17.03%，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确定成新率，据此计算评估值。增值原因：国家统计局发布2021年6月份工业生产者出厂价格中，生产资料价格同比上涨11.8%，其中原材料工业价格同比上涨18%，加工工业价格同比上涨7.4%；主要行业出厂价格中化学纤维制造业出厂价格同比增涨17%，随着部分设备钢材费和安装成本的上升，设备价格提高，设备增值原因为重新购置设备价格上涨，造成评估原值增值；评估净值增值6,751.81万元，增值率17.26%，增值原因是除了原值增值造成净值增值外，企业计提折旧的年限短于设备的经济使用年限也是增值原因之一。

贵金属评估减值8,888.79万元，减值率为14.72%，购置数量扣除加工损耗和生产损耗后采用市场法进行评估，铂金在评估基准日按上海黄金交易所铂金平均交易价计价，导致铂金评估增值；而铑粉按基准日中国贵金属资讯网平均交易价计价，导致铑粉评估减值。

车辆评估原值减值5.36万元，评估净值减值0.79万元。评估减值的主要原因是车辆更新换代较快，市场价格处于下降趋势，造成评估减值。

B．无形资产评估增值的原因：

无形资产账面值为7,573.41万元，评估值为8,808.10万元，评估增值1,234.69万元，增值率为16.30%，增值原因：宗地1、2、3土地取得日期分别为2020年5月和2020年9月，距评估基准日已有约一年时间，土地市场价格发生变化，土地取得价格上涨，造成土地评估增值。

C．负债评估减值的原因：

负债账面值71,775.54万元，评估值68,324.12万元，减值3,451.42万元，减值率4.81%，减值主要涉及应付账款和递延所得税负债，具体如下：

应付账款---贵金属预计损耗账面值为500.23万元，评估值为零，因为贵金属在生产和加工损耗量已经在评估贵金属铂金和铑粉时扣除，所以此项预计损耗评估为零，导致评估减值。

递延所得税负债账面价值为2,951.19万元，评估值为零，评估减值原因为固定资产中的铑粉和对应的交易性金融负债均按市场价值确认，所以公允价值变动形成应纳税暂时性差异不需考虑。

综上分析，资产基础法评估结果中，固定资产、无形资产评估增值和负债评估减值，将各项资产的历史成本评估为市场价值，结合评估过程、主要参数及选取依据，本次评估增减值具有合理性，符合资产评估准则，充分反映了评估基准日股东权益的市场价值。

（三）补充披露收益法评估的测算过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流量、增长率、折现率等主要参数的选取情况、依据等

收益法评估的测算过程、主要参数的选取情况、依据如下：

1）营业收入预测

冀中新材料1号生产线产品为直接纱，2号生产线产品为合股纱。每生产1吨纱将产出5%的废纱，废纱也可出售。

A．销量预测

根据中国产业信息网，玻纤全球需求分布可参考全球复合材料产量分布，中国、北美、欧洲的消费占比分别为 28%、26%、21%。而建筑建材、电子电气以及交通运输为主要的三大应用领域，需求占比分别为 35%、12%和 15%，合计占比高达62%。2021年下游需求端将形成强力支撑：建筑、电子电气、汽车工业、航空航天、风力发电、5G应用等领域，玻纤在内的新型复合材料应用空间广阔。

疫苗落地有望加速海外复工复产，随着各国推出了疫苗的接种计划，海外玻纤需求恢复的确定性较高，对应我国玻纤企业的海外业务会有较为明显的回升。

冀中新材料的产品销售主要依靠技术领先的产品下游企业建立长期永久的合作关系，少量采用经销商进行区域内小企业维护。产品主要销售地区为河北、河南、山东、江苏、浙江、以及珠三角、东北等国内区域，部分产品预计出口东南亚、欧洲、北美、中东等地区。玻纤产品目前处于稳定需求增长期。

综上，冀中新材料生产的产品市场应用前景广泛，至评估基准日，年产10万吨玻璃纤维池窑拉丝1号生产线已达产，到2022年5月份2号生产线将投产，按照二期工程计划安排，参照一期生产情况，一期2021年5月份正式生产，当月投产当月即实现全年10万吨水平，超出行业平均水平2个月左右。所以二期2022年度60000吨产量是比较符合实际生产要求。未来预测年度按20万吨直接纱、合股纱全部销售预测。

预测期销量与企业生产规模一致，说明销量预测具有合理性。

B．销售价格预测

产品定价主要影响因素是市场的供需关系，少量寡头企业对市场产品价格有一定的影响因素，即使玻纤价格受供需关系扰动的影响，但仍然可以看出其PPI走势与国内PPI指数和CRB金属指数具有趋势一致性，这也意味着在世界各个经济体推出的货币政策和财政政策的刺激下，玻纤价格存在被推动的可能性。

2014年，随着全球经济持续缓慢复苏，美国经济增速强劲，欧债危机影响逐步减弱，国内产业调整和转型升级成效初步呈现，受下游风电等行业需求回升的影响，同时由于行业间协同意识的增强以及下游成本上涨等因素的推动，几大主要玻纤生产商相继提价，玻纤产品价格有所回升。2015年后玻璃纤维行业景气度延续2014年温和回暖的态势，供求关系趋向好转。2018年受宏观去杠杆和行业新增产能冲击影响，玻纤行业进入下行周期，2019年玻纤行业低位运行，2020年年初酝酿涨价，后被疫情打断，随着下游复工复产，2020年9月初玻纤价格主流品种上调约7%，10月初调涨10%，12月初主流品种报价又上调约7%，行业库存迅速下降至历史低点，玻纤迎来新一轮复苏周期。

主要玻纤品种价格表：

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通过对历史年度的价格分析，2016年左右受产业调整和转型升级影响直接纱售价达到5800元/吨左右，2019受宏观去杠杆和行业新增产能冲击影响，价格降到历史最低4019元/吨，2000年下半年受下游需求增长影响迎来新一轮复苏周期，至2021年6月份冀中新材料直接纱平均不含税售价达到5180元/吨，根据企业提供的近期销售合同，我们预测2021年下半年预计直接纱售价还将上浮200元/吨。

随着国内风电行业国家政策性补贴的不确定性以及整体企业上下游的价格压力，全国启动产能仍存在较大不确定性。另外重庆国际复合长寿基地F08B生产线、冀中新材料一期生产线、中国巨石智能制造三线等新增产能的陆续释放，市场承受下行压力，多重因素影响未来预测不确定性强，我们预测未来年度按历史年度六年（2016年---2021年）的平均价5128元/吨预测；合股纱附加值高于直接纱，结合企业预算，售价参考直接纱历史年度和目前市场情况综合分析预计；废纱售价参考目前市场情况综合分析预计。

2022年及之后年度的销售单价主要采用当期平均价格预测，未考虑随着经济发展下游需求的持续增长和行业新增产能受到严格控制的因素，预测体现了一定谨慎性。

C．营业收入预测

金额单位：人民币万元

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2）营业成本预测

冀中新材料历史年度只有1号生产线2个月的生产成本，参考可研、初设以及同行业成本数据，对主要成本项目分析如下：

A．主要材料费用的预测

矿石及粉料：

玻璃纤维的主要成分包含氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化镁等，其生产使用的无机矿石原料主要包括：叶蜡石、生石灰、高岭土、白云石等。叶腊石是主要的矿石原料，其中叶腊石占矿石原料的占比50%左右，目前冀中新材料的叶腊石原料主要采购于福建平和县鑫泰德远矿、福建省古田县庐江矿业等南方企业。各矿石及粉料供应量充足，价格稳定。经分析，1号10万吨池窑拉丝生产线只生产2个月，需矿石及粉料为711.75元/吨，矿石及粉料成本较高主要有三个原因，一是窑炉开始点火后需要填充矿石原料作为基础铺底原料，在达到一定高度后玻璃液才能流出；二是窑炉通路需要放料，包括最先开始流出来的玻璃液都需要在通路及漏板通过一遍，会造成一部分料损失；三是前期产品效率有一个短暂的爬坡期，废丝相对较多。这三个原因都造成主要的原料---矿石及粉料成本较高。预测年度参考可研、初设以及比较同行业产品配料，认为正在生产正常情况下，矿石及粉料按550元/吨较为合理。

浸润剂：

玻璃纤维问世已久，但制备性能优异的玻璃纤维仍需相当程度的技术积累，浸润剂是决定其性能的关键添加剂，玻璃纤维浸润剂能改变玻璃纤维的表面状态，不仅满足了玻纤原丝后道工序加工性能的要求，而且在复合材料中还能促进玻璃纤维增强体与高分子聚合物基体的结合。浸润剂通常由成膜剂、偶联剂、抗静电剂、润滑剂、保湿剂等组成。浸润剂是最能区分玻纤产品种类的因素之一，冀中新材料生产线主要生产品种为直接纱、合股纱，企业掌握浸润剂的生产工艺，其主要成分为偶联剂、成膜剂、润滑剂，经分析，20万吨池窑拉丝生产线，需浸润剂（水剂）为300元/吨左右，预测年度该配料略有50元/吨上涨。

B．漏板复制及铂金铑粉损耗：

铂铑合金漏板安装在窑炉通路下方，主要用于玻璃液从漏板流出经丝根冷却器强制冷却和拉丝机高速牵伸成型为纤维，冀中新材料漏板分为4800孔、4000孔、3000孔、1800孔4个型号，漏板采用高温耐火材料整体浇注，新加工的漏板平均寿命在10个月左右，漏板在使用中会有损耗，需要更换新加工的漏板。铂铑合金漏板加工技术是决定公司技术水平先进与否的最主要指标之一。一般复制加工费根据漏板不同规格确定，按照单块漏板3万元至6万元不等的价格收取。

冀中新材料的铂铑合金漏板由上海、江苏等公司加工，预测年度复制加工费按4万/块；

铑粉为租赁泰山玻纤有限公司和邢台金牛玻纤有限责任公司，根据租赁合同，租赁费按铑重量×铑单价×租赁天数/360×7%计算；

铂金和铑粉按固定资产核算但不提折旧，在加工和生产过程中都会有损耗，根据技术部门提供的损耗量计算表，其中生产环节的损耗量约为生产产量的0.47克，按铂金和铑粉不含税市场价计算其损耗。

经核查，在加工和生产过程中，漏板中的铂金和铑粉到评估基准日根据产量计算出铂金和铑粉损耗量如下表：

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注：放料漏板小而轻，在放料初始不通畅时才会用到，损耗可以忽略不计。

根据上表和预测年度的产量，预测未来年度铂金和铑粉的损耗。

C．天然气、电、水、氧气：

按照玻纤生产工艺，生产以天然气和电为主要燃料，窑炉熔化部及通路采用天然气与纯氧燃烧，天然气由河北省天然气沙河分公司提供，由外部管道引入，站内设过滤器、调压器、流量计，单条生产线年用量约为1400万Nm3/a，厂区内设有天然气站作为应急备用。天然气不含税购置价为2.05元/立方米，经调查了解，工业用气预测下半年将涨价到2.303元/立方米。

电源从沙河经济开发区电站接入35千伏电源，采用双回路供电，同时每条池窑生产线另设置1台2000KW天然气发电机组作为保安电源。单条生产线年用电量为10200万 kWh。经分析，每吨产品用电为648.00元/吨。

根据实际生产2个月测算，参考可研和初设，单条生产线年用水量约57万吨，则8.12元/吨。

制氧站建设及管理均由普莱克斯（中国）投资有限公司运营，年耗氧量约为5000万Nm3/a，单条生产线每月40.20万元支付租金。

D．人工费用预测

初步设计中1号10万吨生产线用人450人，二号10万吨生产线用人400人，共计850人，除管理岗位30人、销售岗位17人外其他全部计入生产成本，预测年度薪酬以邢台当地工资水平并考虑物价上涨因素。

E．折旧费用摊销预测

固定资产构成：房屋建筑物占比41.86%、机器设备占比58.14%。贵金属---铂金和铑粉不计提折旧。

预测期内折旧费由二部分构成，即存量资产以及新增资产折旧，存量资产主要为1号生产线预转的固定资产，新增资产包括两部分：在建工程年底完工转入固定资产、2号生产线到2022年5月投产的固定资产，相关数据依据企业提供的2号生产线投资概算。折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。无形资产摊销为土地使用权摊销（扣除宗地4的土地相关税费及耕地占补平衡费、扣除未占用土地），未来年度预测按照现行摊销政策估算。预测如下表：

金额单位：人民币万元

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F．辅助材料、包装材料、运输费

根据初设及历史2个月成本数据分析，辅助材料和包装材料均占原材料的4%左右；运输费按销售量不高于150元/吨。

G．营业成本明细预测如下：

金额单位：人民币万元

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经分析，预测年度营业成本占营业收入的70%左右，在预测过程中充分考虑符合企业实际情况的成本项目的构成，包括预测期将发生的贵金属的损耗、加工费用、铑粉租赁费、漏板复制费等历史年度没有发生的成本，说明预测具有谨慎性、合理性。

3）期间费用预测

A．管理费用预测

管理费用主要为材料及低耗、办公费、职工薪酬、折旧费、业务招待费、运输费、党建活动经费等，历史年度管理费占收入比为0.53%。

对未来年度职工薪酬的预测：公司职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，未来年度职工薪酬、社保费根据相关法规及历史年度实际发生额占当期实际比例综合进行预测，以企业提供的数据为依据进行预测。

材料及低耗为办公用耗材费用，预测年度按历史年度递增趋势预测；折旧按企业会计政策下折旧额进行预测；办公费、业务招待费、运输费、党建活动经费等其他费用按企业历史发生数平均值为依据，未来年度考虑小幅度的增长，以企业提供的数据为依据进行预测。

未来年度新增研发费用，加大对浸润剂、漏板等关键技术的研发。

管理费用的预测如下：

金额单位：人民币万元

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管理费用合理性分析：由于历史期管理费用只有2个月数据，企业刚刚投产且不太稳定，根据企业提供的生产经营发展计划，充分考虑了预测期正常生产需发生的管理人员薪酬、办公费等应发生的管理费用，并增加了必要的研发费用，我们认为管理费用的预测较为合理。

B．销售费用预测

销售费用主要为材料及低耗消耗、样品及产品损耗、职工薪酬、展览费等。

对未来年度职工薪酬的预测：公司职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，未来年度职工薪酬、社保费根据相关法规及历史年度实际发生额占当期实际比例综合进行预测，以企业提供的数据为依据进行预测。

其他费用按企业历史发生数平均值为依据，依据具体费用的实际情况，未来年度考虑小幅度的增长或持平，以企业提供的数据为依据进行预测。

销售费用的预测如下：

金额单位：人民币万元

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销售费用合理性分析：由于历史期销售费用只有2个月数据，企业刚刚投产且不太稳定，根据企业提供的生产经营发展预测，充分考虑了预测期正常生产需发生的销售人员薪酬、差旅费等应发生的费用，我们认为销售费用的预测较为合理。

C．财务费用预测

公司财务费用有铑粉租赁费、利息支出、手续费和利息收入组成，铑粉租赁费在营业成本中预测。目前企业有借款，预测以后年度借款到期后仍需要借款来维持资金周转，基本与基准日水平持平，因此未来年度利息支出按基准日企业的借款和利率水平来预测，利息收入和手续费支出两项预测未来年度有所增长。按历史年度情况进行预测。财务费用的预测如下：

金额单位：人民币万元

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4）未来年度净利润的预测

根据上述各项预测，收入减去费用后，冀中新材料未来各年度净利润预测如下：

金额单位：人民币万元

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5）资本性支出预测

资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产投资规模，新建生产进行的扩产新购；二是为保持原有资产的正常运转要求而进行的设备更新支出。

根据企业提供的2号生产线工程建设进度安排及《初步设计的第三部分工程概算书》，到2022年5月2号线建成并投产，按初设2号生产线投资明细如下表：

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在建工程中还有办公楼等工程计划2021年年底完工投入使用，涉及资本性支出明细如下：

金额单位：人民币万元

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永续年期资本性支出：

在稳定期，对于房屋和机器设备因金额较大，使用年限较长，按年金计算资本性支出；无形资产摊销按企业账面的摊销额计算。

另外根据行业特殊情况，生产用窑炉每10年会有一次停产4.5个月的冷修期，1、2号生产线将会有停产损失，永续年期停产损失按年金计算。

综上，本次认为资本性支出变化差异是由企业未来正常投入所需所导致的，是正常情况，具有合理性。

6）营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。通过与冀中新材料的企业财务经理进行访谈，预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目构成；流动负债由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目构成，科目具体预测方法如下：预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应（预）收账款、应（预）付账款和存货，通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；

营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，因企业历史年度只有2个月的经营数据，本次估值根据同类可比上市公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预收款项，本次预测主要通过参考同行业同类企业的相关周转率的合理性，并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与企业业务收入无关的资产和负债，如其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含带息负债及非经营性负债）

未来年度营运资金追加额预测数据如下：

金额单位：人民币万元

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经分析，营运资金的追加与企业经营情况和市场变化相关，其变动具有合理性。

7）折现率的选取情况、依据

A．折现率计算模型

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。其基本公式为：

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式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

B．模型中有关参数的选取过程

a无风险报酬率Rf的确定

参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上剩余期为十年以上的平均到期收益率作为无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.9037%（数据来源：Wind）：

b所得税率T

企业所得税按照25%税率征收。

c对比公司的选取

由于被评估单位主营业务为玻璃纤维的生产销售，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司主营业务为玻璃纤维的生产销售业务；

对比公司近两年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

根据上述四项原则，我们利用同花顺数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：

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（a）中国巨石

中国巨石股份有限公司是中国建材股份有限公司玻璃纤维业务的核心企业，以玻璃纤维及制品的生产与销售为主营业务，是我国新材料行业进入资本市场早，企业规模大的上市公司之一。1999年，中国巨石在上海证券交易所上市（股票简称：中国巨石，股票代码：600176）。经过多年的努力，中国巨石已成为治理完善、战略清晰、资产优良、文化优秀、管理精细、技术先进、营销网络完整的行业龙头企业。公司拥有浙江桐乡、江西九江、四川成都、埃及苏伊士、美国南卡五个生产基地，已建成玻璃纤维大型池窑拉丝生产线20多条，玻纤纱年产能达200万吨；公司玻纤产品品种广泛、品类齐全，有100多个大类近1000个规格品种，主要包括无碱玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝、短切毡、方格布、电子布等玻纤产品。

（b）中材科技

中材科技股份有限公司，由中国非金属材料总公司作为主发起人，承继了国内建材行业三家知名科研设计院所一一南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院所拥有的全部优势资源，经国家经贸委批准，于2001年12月28日在国家工商总局注册成立，注册地：江苏省南京市高新技术开发区。中材科技是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业，是中国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是中国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。经营范围：玻璃纤维、复合材料、压力容器、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务等。

（c）九鼎新材

江苏九鼎新材料股份有限公司主要从事玻璃纤维深加工制品、玻璃纤维复合材料以及高性能玻璃纤维、高性能玻璃纤维增强基材的制造和销售。公司现有产品中有7个产品被评为国家级重点新产品,14个产品为江苏省高新技术产品,80个产品（技术）取得国家专利。纺织型玻纤深加工制品整体技术水平达到国内领先水平；玻璃纤维复合材料机械化、智能化工艺的技术突破将会进一步提高产品的核心竞争力；高模量玻璃纤维、玻纤连续毡、二元组分高硅氧等高性能玻纤技术填补国内空白，产业化后将形成公司新的核心竞争力。

（d）长海股份

江苏长海复合材料股份有限公司成立于2000年5月，总部坐落于长三角中心区域,江苏省常州市武进区。自成立以来，公司一直致力于玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售。公司注册资本1.92亿元，是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省信息化与工业化融合试点企业，同时也是江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。公司现有全资及控股子、孙公司8家，总资产规模21.75亿元，员工2000余人。公司现有3座玻纤池窑生产线，拥有13万吨玻璃纤维产能，产能总量位居全国前五位。经过十多年的发展，公司已形成了10万多吨的玻纤制品产能，拥有玻璃纤维短切毡、玻璃纤维湿法薄毡、蓄电池复合隔板、玻璃纤维涂层毡等多个特种毡系列产品，品种齐全、质量过硬,赢得了客户的广泛认可。公司生产的玻纤制品及玻纤复合材料用途广泛，可用于轨道交通、航空航天、电子电气、通讯、机械、化工、环保、微电子技术等高科技领域。公司产品销往全国30多个省市并远销北美、南美、欧洲、中东、东南亚、大洋洲、非洲等30多个国家和地区。

d．企业风险系数β

计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ

根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。确定被评估单位的资本结构比率，在确定被评估单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

对比公司资本结构平均值；

被评估单位自身账面价值计算的资本结构。

经过综合分析将对比公司资本结构平均值确定被评估单位目标资本结构。

企业风险系数β最终为0.9894（所得税25%）。

e．市场风险溢价ERP的确定

通过根据我公司研究成果，市场风险溢价ERP估算结果如下：

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算，并进而估算的ERP＝7.03%作为目前国内市场超额收益率。

f．企业特定风险调整系数Rs的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营管理、抗风险能力差异进行的调整，本次评估待估企业特有风险系数取1.90%。详见下表：

■

g．债务资本成本Kd的确定

本次采用的是企业自身债权资本结构，企业截止评估基准日有借款，因此确定债务资本成本为3.85%。

C．加权资本成本WACC的确定

资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

根据上述计算公式代入数据后得到被评估单位总资本加权为11.46%。

折现率的确定是根据收益额与折现率匹配的原则，选取采用国内、国际行业公认标准选取，具有其合理性。

8）营业性资产价值测算过程与结果

金额单位：人民币万元

■

9）非经营性资产负债、溢余资产、有息负债分析

经核实，在评估基准日2021年6月30日，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的非经营性资产负债。

被评估单位非经营性资产净值详见下表：

金额单位：人民币万元

■

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，其他应付款中应付冀中能源股份有限公司借款我们认定的负息负债，金额为14,450.55万元。

10）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值减去有息负债，加上基准日存在的非经营性资产、负债净值，得到评估对象的股东全部权益价值：

=125,399.77-14,450.55+（-19,172.09）=91,777.13（万元）

收益法评估值91,777.13万元，较账面值80,570.42万元增值11,206.71万元，增值率为13.91 %。

综上分析，本次评估是审慎的，各项成本费用符合企业实际情况，标的公司未来业务经营状况取决于市场和经营管理，收益法主要参数的选取、依据具有合理性。

（四）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

1、公司本次增资冀中新材料的价格总额，最终以经有权国家出资企业备案的对冀中新材料的评估结果为准确定，符合《企业国有交易监督管理办法》等有关规定，具备合理性；

2、资产基础法评估结果中，固定资产、无形资产评估增值和负债评估减值，将各项资产的历史成本评估为市场价值，结合评估过程、主要参数及选取依据，本次评估增减值具有合理性，符合资产评估准则，充分反映了评估基准日股东权益的市场价值；

（下转88版）