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3、本次评估是审慎的，各项成本费用符合企业实际情况，标的公司未来业务经营状况取决于市场和经营管理，收益法主要参数的选取、依据具有合理性。

二、公司披露，目前主营业务为甲醇的生产和销售，2019年、2020年业绩连续下滑，公司拟通过本次非公发进入玻璃纤维行业，培育新的利润增长点。标的公司“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”目前第一条10万吨玻纤生产线总投资11.41亿元，已建设完成并投产，第二条10万吨生产线拟投资8.89亿元，仍处于初期建设中。请你公司：（1）结合玻璃纤维行业近3年发展情况，相关产线产能爬坡和市场开拓所需时间及资源投入等，说明本次收购的必要性和合理性；（2）补充披露产品上游供应、下游需求变化、市场容量和竞争对手等情况，结合未来经营计划，充分提示风险；（3）结合上述情况，说明盈利预测的测算过程及依据是否合理。请评估师发表意见。

公司回复如下：

（一）结合玻璃纤维行业近3年发展情况，相关产线产能爬坡和市场开拓所需时间及资源投入等，说明本次收购的必要性和合理性

1、行业最近三年发展情况

根据《玻璃纤维行业“十四五”发展规划》，“十三五期间”，受惠于内需市场持续发展壮大，玻璃纤维纱产能及产量均保持稳定增长，截止到2020年年底，国内大陆地区玻璃纤维纱总产能约为580万吨，最近三年玻璃纤维纱产量分别为468万吨、527万吨及541万吨，同比增长率分别为14.7%、12.6%及2.64%。2020 年玻璃纤维纱总产量541万吨，增速与上年相比出现明显回落，尽管新冠肺炎疫情对全球经济造成重大冲击，但得益于2019年以来全行业产能调控工作持续推进，以及内需市场及时复苏，未形成较大规模的严重库存积压。

2018年全国玻璃纤维行业规模以上企业实现利润总额同比增长29.2%；2019年，面对国内外经济风险明显上升的复杂局面，中国玻纤及复材制品行业迎来转型期，行业产能扩张过快，价格竞争激烈，利润总额增速同比出现大幅下滑，2019 年玻璃纤维行业规模以上企业实现营业收入同比下降 1.40%，利润总额同比下降24.90%。2020年，随着玻纤产品的持续涨价，行业盈利能力大幅提升，2020年全国玻璃纤维行业规模以上企业实现主营业务收入同比增长9.9%，利润总额同比增长56%。

玻璃纤维及制品行业近年主营业务收入及利润总额变动情况如下：

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数据来源：中国玻璃纤维工业协会

近年来，玻璃纤维行业生产技术与装备不断提升。池窑企业通过优化工厂总体布局、改造应用更加智能化的生产和物流装备、创新工艺流程、搭建智能工厂大数据管理平台并进行模拟仿真，实现实时数据库平台与过程控制、生产管理系统互通集成、制造执行系统（MES）与企业资源计划管理系统（ERP）集成等，不断提升智能制造水平。粗纱池窑生产线熔化率最高可达3.6t/d.m2，人均玻璃纤维纱年产量最高可达400吨；细纱池窑生产线熔化率最高可达2.2t/d.m2，人均玻璃纤维纱年产量最高可达180吨。企业生产效率、能源利用率实现较大幅度提升，运营成本、产品不良率以及产品研制周期进一步降低和缩短。

2、产能爬坡和市场开拓情况

“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”第一条10万吨生产线于2021年5月投产并达产，第二条10万吨生产线计划于2022年5月底点火投产，2022年6月至7月调试生产线，2022年7月底至8月初逐步达到计划产能。

目前标的公司产品国内市场以河北、山东、江苏、浙江、广东等省市为主，冀中新材料与现有下游客户建立了良好的业务关系，积聚了良好的市场发展潜能。未来标的公司将在热塑增强用短切纤维、风电织物及织物用纱及连续缠绕用短切纱市场进行重点开拓。热塑增强用短切纤维市场方面：已初步在热塑产业较为集中的大湾区和浙中地区小批量投入使用，将逐步促成国内较为知名热塑企业的合作，形成稳定的下游需求渠道，逐步丰富产品细分类型，包括适用于耐水解、成品颜色特殊需求、高力学性能各种基质塑料成分的产品；风电织物及织物用纱市场方面：依托国内风电的快速发展，适时推出风电叶片用玻纤织物及其用纱，面向国内主要叶片生产企业及海外叶片企业；连续缠绕用短切纱市场方面：针对国内连续缠绕管道的快速发展，开发适合于项目产品的短切纱市场，目前标的公司研发部门已推出产品进行客户试用，获得客户试用通过，相对于其他硬质纱产品体系，产品附加值较高，在下游应用在快速发展的情况下，预计需求增速较快。

公司已成立专门销售部门从事销售活动，执行销售政策和营销方案，进行产品市场开拓和客户维护。基于目前玻璃纤维市场供需关系，标的公司市场开拓情况满足目前产品销售需要，预计短期内在市场开拓方面不需要投入较多资源，但将根据未来公司产能释放进度、市场供需情况等的变化对销售部门进行管理架构、人才队伍等的合理调整并配置相应资源，以满足公司销售工作需要。

3、本次收购必要性和合理性

为鼓励和支持玻纤产业的发展，国家近年出台了一系列产业政策进行大力扶持，为行业发展创造了有利的市场环境。行业通过持续技术与装备创新，积极探索智能化、绿色化发展道路，企业生产效率、产品质量档次不断提升。随着环保规范管理要求日趋严格，复合材料制品行业加速实施产业结构调整，一大批小散乱企业被迫实施关停并转，规模以上企业生产经营和市场竞争环境得到持续优化，带动玻璃纤维应用需求升级；在产业用纺织品方面，电气绝缘、建筑保温、环保、装饰装修等相关产业个性化需求规模持续快速增长，带动各类工业用玻璃纤维制品差异化、规模化快速发展，近年来玻璃纤维纱产能和产量保持稳定增长。“十四五”期间，复合材料增强市场需求预计将保持高于当期国家GDP约2至3个点左右的同比增速。

目前，行业处于景气上行周期，背后驱动是需求复苏，供给偏紧亦是核心助力，尤其近两年随着玻璃纤维产品供求关系改善，下游应用领域不断扩展，市场景气度快速回升。未来，行业将持续推进玻璃纤维产品的结构优化、玻璃纤维产业结构优化、玻璃纤维市场结构优化，行业的应用领域、市场规模、国际竞争力将不断扩展和提升，行业具有较大的发展潜力和市场空间。

上市公司通过本次非公开发行募集资金用于增资标的公司并获得其51%股权，将在上市公司目前甲醇主营业务基础上新增玻璃纤维业务，有助于完善公司业务结构、增强公司抗风险能力。目前，玻璃纤维行业处于景气上行周期，且具有较好的政策支持环境、较高的市场增长空间，行业发展前景良好，上市公司增资控股标的公司，将有助于公司把握玻璃纤维行业发展机遇，提升公司盈利能力和市场竞争力。标的公司“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”第一条10万吨玻纤生产线已于2021年3月18日成功点火，于2021年5月投产并达产；第二条10万吨玻纤生产线处于初期建设阶段，预计于2022年5月底点火投产，2022年6月至7月调试生产线，2022年7月底至8月初逐步达到计划产能，为实现项目达产及相应的市场销售，标的公司已在运营、人员、资金等方面做了充分预计并具备组织实施的基础。

综上所述，公司本次增资控股标的公司，系综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、标的公司项目建设情况等基础上作出的投资决策，有利于公司的长远发展以及维护中小股东利益，具备必要性与合理性。

（二）补充披露产品上游供应、下游需求变化、市场容量和竞争对手等情况，结合未来经营计划，充分提示风险

玻纤行业与上、下游之间的关联性较强。上游对应矿石、化工、能源等产业，下游应用领域主要集中在建筑材料、交通运输、电子电器、环保风电及一些新兴产业等。

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1、玻纤上游产业分析

玻纤的生产成本主要由原材料、能源、人工成本、固定资产折旧等部分组成。原材料包括矿物原料和化工原料，能源主要为电力和天然气。

①矿物原料

矿物原料主要为叶蜡石、高岭土、生石灰、石英砂等，其中叶蜡石和高岭土用量最大。矿物原料按一定的配方磨成矿石粉，经池窑高温熔制、拉丝后便形成了玻璃纤维原丝的外观物理形态。

中国是叶蜡石和高岭土资源十分丰富的国家，叶蜡石是一种含羟基的层状铝硅酸盐矿物，我国叶腊石储量占全球储量的30%左右，主要集中在福建省、浙江省等东南沿海一带，完全可以满足国内玻纤生产厂家的需求；高岭土是一种以高岭石族粘土矿物为主的粘土和粘土岩，主要产地有湖北、内蒙古、贵州等地，原材料供应充足。

②化工原料

化工原料主要用于制备浸润剂。浸润剂是由成膜剂、润滑剂、偶联剂、辅助成分等相关助剂多元复合配置而成的水基乳液或溶液。辅助成分包括润湿剂、pH调节剂、增塑剂、交联剂、消泡剂、防腐剂等。

在玻璃纤维生产中，浸润剂能够有效地将纤维单丝粘合成为原丝并在退绕过程中避免纱股间粘结，同时在纤维的各种制造阶段中保护纱股不受磨损；依据成型产品的不同工艺需要，浸润剂赋予纤维某些特殊性，如集束性、短切性、分散性等，能够改善纤维与树脂基材间的相溶性与粘结性等。

浸润剂原材料及配方技术是体现各类玻纤制品内在质量的最关键技术，玻纤及其制品的竞争很大程度上依赖于浸润剂原材料及配方技术，由于该技术直接关系到各类玻纤及其制品内在质量，已经成为玻纤生产企业保持可持续发展的核心竞争力之一。

③能源

玻纤生产的能源主要为电力、天然气。近年来包括冀中新材料在内的很多企业运用了更高能效的纯氧燃烧技术，并采用廉价的管道天然气代替高价的液化石油，天然气的运用使能源成本大幅降低。同时，近年来石化能源的价格一直处于低位，使得玻纤生产总体成本进一步得到控制。

2、玻纤下游产业分析

玻纤产品为基础材料，具有结构稳定、轻质高强、绝缘性能好、节能保温、减震、抗疲劳、抗腐蚀、成型加工便捷等特点，近年来在替代钢材、木材、水泥等传统材料方面作用日益明显，已成为最具成长性的新材料之一。冀中新材料主要产品为直接纱、短切纤维及合股纱等各种品类玻纤产品，可应用于建筑材料、交通运输、电子电器、环保风电等领域，具体情况如下：

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1）建筑材料

玻纤在建筑建材领域需求量最大，主要应用于屋顶防水材料、增强混凝土、吸音材料、复合材料墙体等方面。根据国家统计局公布的数据显示，2020年全国建筑业总产值为263,947.04亿元，同比增长6.24%。在建筑业发展的情况下，玻纤作为基础材料的需求将随之增长。

2）交通运输

交通运输方面，玻纤主要应用于汽车零部件、高铁、轮船、航空国防、高速公路土工格栅等领域。玻纤材料在汽车整车配件的应用比例上的提升空间较大，通过加大对玻璃钢的使用可以帮助汽车实现轻量化，可以降低传统汽车的单位公里油耗和新能源汽车的电池使用成本。目前我国整车配件上的复合材料应用比例较欧美日发达国家的比例仍然较低。在汽车轻量化发展趋势下，预计未来玻纤增强塑料用于更多的汽车配件中，市场需求成长空间仍然较大。

3）电子电器

印制电路板（简称PCB）是绝大多数电子设备产品必需的元件，又被称为“电子产品之母”，应用领域覆盖面广泛，涵盖通信、计算机、航空航天、工控医疗、消费电子、汽车电子等。电子级玻纤用于制造覆铜板，而覆铜板是制造PCB的基材。电子行业快速发展以及家电、汽车的电子化和智能化都在带动电子级玻纤需求增加。我国5G技术研发试验第三阶段工作已经启动，5G时代脚步日已接近，将会带动电子级玻纤的旺盛需求。

4）环保风电

2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，风电将进入全面平价时代，未来风电发展空间广阔，玻纤增强复合材料大量应用于风力发电机组中的叶片系统中，风电行业的发展将为玻纤材料提供广阔的需求市场。

2020年，我国玻璃纤维及制品行业统筹协调新冠肺炎疫情防控和复工复产各项工作，产能调控和供给侧结构性改革稳步推进。制品深加工业稳步发展，内需市场规模快速增长，行业在转型高质量发展道路上迈出了坚实一步。根据《玻璃纤维行业“十四五”发展规划》，随着下游行业的需求不断增加，我国玻璃纤维的需求量由2016年250万吨增至2020年427万吨，年均复合增长率为14.32%。按此增长率预测，2021年我国玻璃纤维需求量可达488万吨。

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数据来源：中国玻璃纤维工业协会

从行业发展历程来看，我国在每一个五年规划中针对行业现状都会对玻纤产业提出相应的目标及政策指导意见。“十五”至“十一五”时期，我国玻纤行业快速发展，企业规模不断壮大，玻纤产量快速上升；“十二五”时期我国玻纤企业致力于产能升级，建设高性能产线，控制产能释放；“十三五”期间受下游需求推动，产能扩张，应用端迭代周期加快推动行业向高端化方向迈进。

国内建筑领域房地产建筑转型材料升级与复修新增基建市场、电子领域PCB板产业链协同发展与5G蓝海市场光明前景、汽车领域轻量化材料需求与新能源政策加速推进、风电领域国家大力推进新装设备与风机大叶片的必然发展趋势以及可预见的外需复苏，都将对“十四五”期间玻纤行业需求端提供较强支撑。

3、行业竞争情况

玻璃纤维行业具有资金投入多、技术壁垒高的特点。在资金投入方面，以粗纱为例，每万吨玻璃纤维产能所需固定资产投入约为1-1.5亿元。在技术储备方面，玻纤企业需要掌握池窑设计、节能燃烧、玻璃配方、漏板设计与制造、表面处理、纤维成型等多项核心技术才能进行规模化生产。高投入、高技术门槛的行业特点使得全球和中国的玻璃纤维生产企业均具有高集中度，呈现寡头竞争的产能分布格局。目前全球前六大玻纤企业占据全球约75%左右的产能，我国企业占据三席，行业集中度高。国内主要玻纤厂商为中国巨石、泰山玻纤、重庆国际、山东玻纤、四川威玻、长海股份和九鼎新材等。冀中新材料主要竞争对手情况如下：

1）中国巨石

中国巨石股份有限公司，注册资本35.02亿元，注册地浙江省桐乡市，是央企中国建材集团有限公司的下属企业。中国巨石于1999年4月在上交所主板上市，股票代码600176.SH。中国巨石已建成玻璃纤维大型池窑拉丝生产线20多条，玻纤纱年产能达200万吨，产能规模位居全球第一，拥有浙江桐乡、江西九江、四川成都、埃及苏伊士、美国南卡五个生产基地，主要产品包括无碱玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝、短切毡、方格布、电子布等。2020年，中国巨石实现营业收入116.66亿元（其中玻纤及其制品收入110.46亿元），净利润24.10亿元。

2）泰山玻纤

泰山玻璃纤维有限公司，注册资本39.12亿元，注册地山东省泰安市。泰山玻纤为中材科技（002080.SZ）的全资子公司，是央企中国建材集团有限公司的下属企业。中材科技于2006年11月在深交所中小板上市。泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等，年产能突破100万吨，在山东省泰安市、山东省邹城市拥有生产基地。2020年，泰山玻纤实现营业收入69.40亿元，净利润11.48亿元。

3）重庆国际

重庆国际复合材料股份有限公司，注册资本30.71亿元，注册地重庆市，控股股东为云天化集团有限责任公司，实际控制人为云南省国资委。重庆国际主要产品包括无碱玻璃纤维直接纱、合股纱、短切纱、细纱、多轴向织物、方格布、毡、细纱布等，年产能突破90万吨，在重庆市、珠海市、常州市、巴西、巴林、美国拥有生产基地。2020年，重庆国际实现营业收入69.12亿元，净利润5.84亿元。

4）山东玻纤

山东玻纤集团股份有限公司，注册资本5.00亿元，注册地山东省临沂市，控股股东为临沂矿业集团有限责任公司，实际控制人为山东省国资委。山东玻纤于2020年9月在上交所主板上市，股票代码605006.SH。山东玻纤拥有生产线3条，玻纤纱年产能达29万吨，拥有山东临沂、淄博两个生产基地，主要产品包括无碱粗纱、无碱纺织细纱、中碱粗纱、中碱纺织细纱、湿法薄毡、方格布、壁布等。2020年，山东玻纤实现营业收入19.96亿元（其中玻纤及其制品收入16.75亿元），净利润1.72亿元。

5）四川威玻

四川威玻股份有限公司，注册资本8,000万元，注册地四川省威远县，在四川、泰国拥有生产基地。四川威玻主要产品包括挤塑注塑工艺用纱、SMC成型工艺用纱、BMC成型工艺用纱、印制电路板用处理玻璃布、方格布、双向布复合毡、缝编毡、多轴向缝编织物、高硅氧玻纤、耐高温玻璃纤维套管等，年生产无碱玻纤纱17万吨，玻纤织物40,000吨，玻纤复合材料20,000吨，高硅氧玻璃球及纤维10,000吨，改性工程塑料5,000吨。

6）长海股份

江苏长海复合材料股份有限公司，注册资本4.09亿元，注册地江苏省常州市，控股股东与实际控制人为杨鹏威、杨国文。长海股份于2011年3月在深交所创业板上市，股票代码300196.SZ。长海股份玻纤及其制品年产能达20万吨，主要产品包括玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等。2020年，长海股份实现营业收入20.43亿元（其中玻纤及其制品收入13.31亿元），净利润2.70亿元。

7）九鼎新材

江苏九鼎新材料股份有限公司，注册资本3.32亿元，注册地江苏省如皋市。公司专业从事玻璃纤维、织物及制品、玻璃钢制品的生产和销售，是国内规模型纺织型玻纤制品生产企业、全球增强砂轮用玻纤网片供应商、中国玻璃纤维制品深加工基地。2007年，公司在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002201.SZ）。2020年，九鼎新材实现营业收入16.71亿元，净利润0.35亿元。

4、玻纤行业相关风险

1）产业政策变化风险

从当前国家产业政策对玻纤行业的导向看，国家采取了限制和淘汰球窑生产线、代铂坩埚拉丝生产线、陶土坩埚拉丝生产线产能，引导玻纤行业向大型池窑拉丝生产线发展，鼓励超细、高强高模、耐碱、低介电、高硅氧、可降解、异形截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品发展的产业政策。冀中新材料目前采用大型池窑拉丝生产线，生产经营符合国家产业政策。如未来国家对相关产业政策进行调整，而公司未能积极有效应对，则公司生产经营将受到不利影响。

2）宏观经济风险

玻纤材料广泛应用于建筑材料、交通运输、电子电器、环保风电等诸多领域，如果未来国际国内宏观经济增长进一步放缓，将对冀中新材料下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，产品需求会受到不利影响，导致冀中新材料未来营业利润出现下滑。

3）市场竞争风险

随着国家政策和支持以及玻纤应用领域的拓展，行业内企业纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来玻纤产品市场需求不及预期，市场可能会出现产能过剩的情况，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

4）原材料、能源价格波动风险

冀中新材料在玻纤生产过程中需要叶腊石、高岭土、生石灰、石英砂等矿粉原料和天然气、电力等能源以及各种化工原料。营业成本中原材料和能源成本占比均较高，如果未来主要原材料和能源价格发生较大波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

5）产品价格波动风险

玻璃纤维作为一种高强度的替代性材料在国民经济中的运用越来越广泛，其市场需求较为稳定。冀中新材料主营产品玻璃纤维纱市场竞争激烈，产品价格受行业供需变化影响出现一定波动，如果未来玻纤市场因需求下降或竞争加强而导致产品价格下降，将会对冀中新材料的盈利能力造成一定的影响。

（三）结合上述情况，说明盈利预测的测算过程及依据是否合理

盈利预测的测算过程及依据如下：

1）收益模型的选取

公式一

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式中：E为冀中新材料的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

公式二

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式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1，2，3，···，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g = 0；n为明确预测期第末年。

2）模型中关键参数的确定

A、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。

B、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第一阶段为2021年7月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

C、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：

公式四

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式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。

D、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

E、付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。

F、非经营性资产、负债评估价值的确定

非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：应付设备款、工程款、代垫的款项、未使用土地等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法或市场法进行评估。

（四）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

盈利预测的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且冀中新材料管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业提供的可研报告、初步设计、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估盈利预测的测算过程及依据具有合理性。

三、公司披露，标的公司在冀中股份有2亿元借款额度，截至2021年6月30日，共借款1.45亿元，年利率3.82%、3.85%。公司在间接控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）下属财务公司有存款资金。请你公司：（1）补充披露标的公司成为公司控股子公司后，和关联方间预计发生的交易及金额，以及本次增资款的后续存放安排等；（2）补充披露标的借款1.45亿元的还款安排，标的和控股股东是否存在其他担保、投资及其他债权债务关系；（3）披露2021年前三季度公司在财务公司月均存款余额，核实存款使用和存放的合规性和安全性，是否存在侵占上市公司利益的情形。

公司回复如下：

（一）补充披露标的公司成为公司控股子公司后，和关联方间预计发生的交易及金额，以及本次增资款的后续存放安排等

假设本次非公开发行及增资于2021年12月末实施完成，标的公司成为公司控股子公司后，和关联方间预计发生的关联交易情况如下：

1、关联采购与销售情况

采购商品、接受劳务

单位：元

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2、关联方借款

单位：元

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3、关联方租赁

单位：元

■

4、关联方利息结算

单位：元

■

金牛化工、冀中能源将采取多种措施确保关联交易价格公允，并于日常信息披露中持续披露关联交易的有关情况。对于后续出于生产经营需要可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序。

根据《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行募集资金到位后，将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。根据《增资协议》、《增资协议补充协议》，公司将在募集资金到位后的约定时间内，向冀中新材料支付全部增资款，冀中新材料将设立专项账户用于存放增资款，并专项用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。为规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，公司、冀中新材料将分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。

（二）补充披露标的借款1.45亿元的还款安排，标的和控股股东是否存在其他担保、投资及其他债权债务关系

为满足资金使用需求，冀中新材料与冀中能源签订借款合同，借款合同金额合计为2亿元，冀中能源按照冀中新材料的资金需求进行放款。截至2021年6月30日，冀中新材料该等借款本息余额为1.46亿元，借款将分别于2021年12月2日、2022年3月11日到期。冀中新材料计划按借款合同约定按期偿付前述借款本息，还款来源主要为公司日常经营活动产生的现金流和自筹资金。

截至2021年6月30日，除致同审字（2021）第110A024263号审计报告披露的内容外，标的公司和冀中能源不存在其他担保、投资及其他债权债务关系。

（三）披露2021年前三季度公司在财务公司月均存款余额，核实存款使用和存放的合规性和安全性，是否存在侵占上市公司利益的情形

2021年前三季度，公司在财务公司的月平均存款余额为42,005.91万元；截至2021年9月30日，公司在财务公司的存款余额为2,942.37万元。公司已于2020年年度股东大会审计通过《关于公司2021年日常关联交易的议案》，预计2021年公司在财务公司月平均存款余额不超过3.5亿元。公司将严格按照股东大会审议通过的议案执行，确保全年公司在财务公司的月平均存款余额不超过3.5亿元。

财务公司作为对企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，经营业务是在银监会批准下开展的，合法经营；公司与财务公司的业务一直正常持续开展，按公司相关制度《资金管理办法》、《关联交易管理制度》等履行相关程序。公司存放于财务公司的存款与存放于其他商业银行的存款在存款模式、资金使用模式方面基本相同，同期存款利率还高于其他商业银行，如7天通知存款利率1.95%比同期其他商业银行高约0.2%，一年期定期存款利率2.1%比同期其他商业银行高约0.1%，符合上市公司利益；根据公司生产经营活动需要，公司存放于财务公司的相关款项每月均有支取，未发生使用受到限制情形。因此，公司在财务公司存款使用和存放是合规和安全的，不存在侵占上市公司利益的情形。

四、公司披露，2021年6月30日，标的公司其他流动资产余额7409. 19万元，主要为待抵扣进项税额。2021年半年度，标的公司实现收入6512.79万元，净利润9679.73万元，其中公允价值变动收益1.18亿元，为租赁用于生产的贵金属市场价格下滑所致，扣除公允价值变动收益，半年度业绩较差。请你公司: （1）分项目列示其他流动资产科目内容及金额，结合采购情况说明待抵扣进项税额的确认依据; （2）说明租赁贵金属的具体会计处理和确认依据。请会计师发表意见。

公司回复如下：

（一）分项目列示其他流动资产科目内容及金额，结合采购情况说明待抵扣进项税额的确认依据

截至2021年6月30日，标的公司其他流动资产余额构成如下：

单位：元

■

标的公司作为一般纳税人，在购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产时，支付或负担的、准予从当期销项税额中抵扣且取得扣税凭证并经税务机关认证的增值税额，记账进项税额；在销售货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产时应收取的增值税额，记账销项税额；

在会计期末时，标的公司按照增值税制度规定，将“应交税费”科目下增值税项相关明细进行结转后期末为借方余额，根据列报规则，将借方余额列示在资产负债表中的其他流动资产科目；

其他流动资产-进项税额科目核算标的公司已取得增值税扣税凭证并经税务机关认证，按照增值税制度规定准予从销项税额中抵扣的进项税额，由于累计进项税额大于销项税额，在会计期末形成增值税留抵税额，该留抵税额在以后期间可供继续抵扣。

标的公司进项税期末余额主要为购置生产设备、土建工程、窑炉用耐火材料等固定资产及在建工程形成的进项税额，主要构成如下：

单位：万元

■

注：以上金额为进项税额扣减销项税额后形成的增值税留抵税额，为多年累计形成的余额；该数据来源于标的公司假设销项税额先扣减日常生产采购对应的进项税额，然后扣减土建工程对应的进项税额后与其他项目留抵税额合计形成的结果。

（二）说明租赁贵金属的具体会计处理和确认依据

2021年1-6月份因生产需要，公司对外签订贵金属租赁合同，将租入的铑金与其他金属进行加工，形成生产设备合金漏板；租赁期满后，标的公司归还租赁合同中约定的相同规格和重量的铑金。

在公司租赁铑金加工成合金漏板时：

根据证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-19 嵌入衍生工具的分拆与计量：延迟定价条款使企业所需支付的金额随着未来所挂钩商品价格的变动而变动，属于嵌入衍生工具。在商品的控制权转移前，延迟定价条款与商品待执行采购合同紧密相关，因而无须拆分；而在商品的控制权转移后，企业需就该商品确认存货及相关应付账款，延迟定价条款与主合同（应付账款）不紧密相关，应从主合同中拆分并作为衍生工具单独核算，或者将延迟定价条款与主合同（应付账款）整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

标的公司租入铑金后持有并控制铑金形成生产设备合金漏板，应该将该项租赁业务确认为一项资产，同时存在一项未来需要向出租人归还铑金的义务，因而应确认一项以公允价值计量的负债，标的公司将该项租赁业务模式下返还铑金的义务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。因此会计处理如下：

借：固定资产

贷：交易性金融负债【起租日重量*单价】

在后续租赁期间随着铑金价格波动时：

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》应用指南2018十、关于金融工具的计量（三）金融负债的后续计量规定：企业应当按照以下原则对金融负债进行后续计量：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值进行后续计量。其公允价值变动形成利得或损失，应当计入当期损益。鉴于2021年6月末铑金价格相较起租日有所下滑，因此确认公允价值变动收益，标的公司会计处理如下：

借：公允价值变动损益

贷：交易性金融负债【租赁重量*起租日或上一个财务报表日与本期财务报表日单价变动】

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、关于待抵扣进项税额事项，会计师（1）取得了标的公司的增值税纳税申报表，对财务账面记录的增值税各明细项目进行了核对；（2）取得标的公司营业收入明细，对财务账面记录的销项税额进行了测试及核对；（3）取得标的公司各月应交增值税的计算过程，对其过程进行复算、核实；（4）对标的公司增值税的相关会计处理进行了复核。

经核查，标的公司本期增值税的相关会计处理符合财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会〔2016〕22号）的相关规定，会计处理恰当。

2、关于租赁贵金属事项，会计师（1）取得了标的公司租赁协议，对租赁协议相关内容进行了查看；（2）取得标的公司会计期末相关公允价值的来源及计算过程，对其公允价值进行验证并复算相关数据；（3）检查了标的公司的贵金属租赁业务的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

经核查，标的公司租赁贵金属业务会计处理符合企业会计准则的相关规定。

五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

公司回复如下：

公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见如下：

1、本次交易的必要性

公司目前主营业务为甲醇的生产和销售，甲醇业务产能为20万吨/年。虽然公司近年来保持稳定盈利，但受制于业务结构较为单一，公司盈利水平有所波动，抗冲击能力不足；尤其在2020年度，受新冠肺炎疫情、上游供气量减少、下游企业开工率不足以及第四季度停产检修等因素影响，公司2020年度业绩同比下降。因此，公司需要拓宽业务结构并培育新的利润增长点，以进一步促进公司的健康持续发展并维护股东利益。

随全球复合材料市场需求多年来持续增长，发展迅速，玻璃纤维在建筑、化工管道、汽车、轨道交通、风力发电、船舶等领域有着广阔的应用前景，且仍在不断拓展。近年来，无论是全球还是国内，玻璃纤维总产量均以较快速度持续增长，玻璃纤维产业在未来市场具有较大发展空间。

基于上述，公司本次非公开发行募资资金增资控股冀中新材料的交易，系为达到公司在原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业的规划目的。该交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司的利润增长点，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，提高公司应对宏观环境冲击的能力，更好维护全体股东利益，具有必要性。

2、标的资产估值的合理性

公司所聘对本次增资标的资产评估的评估机构及其评估人员在评估中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是为公司本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次增资实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

评估机构对本次增资的标的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。考虑到本次评估目的是为金牛化工对冀中新材料增资提供价值参考依据，由于冀中新材料属于的玻纤行业为重资产公司，且产品市场波动性大，预测期市场行情取决于供需要求，包括上游材料供应及下游需求量的变化；企业刚开始投产，历史各项数据不稳定，而第二条生产线于评估基准日还处于筹建状态，在这个基础上冀中新材料未来经营收益存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为冀中新材料的股东全部权益价值的最终评估结论。

综上，评估机构就本次增资对标的资产的评估估值具备合理性。

3、本次增资对上市公司的影响

1）本次增资对公司经营管理的影响

本次增资完成后，冀中新材料将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将新增玻纤产品的生产与销售业务，该项业务将成为未来公司的重点发展方向之一，为公司创造新的可持续盈利的增长点，进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，为公司的长远发展提供支持与保障。

2）本次增资对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

①本次增资对公司财务状况的影响

本次增资实施完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

②本次增资对公司盈利能力的影响

在公司完成对冀中新材料的增资控股之后，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增玻纤生产销售业务，冀中新材料项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着玻纤行业的不断发展，冀中新材料的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

③本次增资对公司现金流量的影响

本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；使用本次募集资金对冀中新材料进行增资并建设玻纤生产线时，投资活动现金流出金额将相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构发生改变，业务规模扩大，经营活动现金流入将有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

公司独立董事发表意见如下：

本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构已完成从事证券服务业务备案。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次增资交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次增资实际情况，评估依据及评估结论合理。

本次增资价格以上述评估结果为基础，并最终以冀中能源集团有限责任公司备案的评估结果为准确定，定价公允，符合上市公司及中小股东的利益。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

二○二一年十一月二日