凤凰光学股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对凤凰光学股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》之回复公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021一039
凤凰光学股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对凤凰光学股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
2021年9月29日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”、“公司”）以通讯表决方式召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2021年9月30日披露了《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2021年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》对《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的资产财务数据均为未经审计数据，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
如无特别说明，本回复中的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。
一、关于交易方案
问题一、预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为12个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）中电信息是否为公司实际控制人控制
根据中电信息及其普通合伙人中电基金的出资比例、股权结构及重大事项决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中国电科的控制，具体如下：
1、中电信息的基本情况、合伙人及出资比例
（1）基本情况
根据中电信息的《营业执照》、合伙协议以及工商档案资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本回复公告日，中电信息的基本情况如下：
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根据中电信息的《私募投资基金备案证明》，并经本次重组的中介机构核查，中电信息已完成私募基金备案，基金编号为SEN382，中电信息的基金管理人中电基金已完成基金管理人登记，登记编号为P1070141。
（2）合伙人及出资比例
根据中电信息的合伙协议、中电信息的工商档案资料以及中电信息出具的说明，并经本次重组的中介机构核查，截至本回复公告日，中电信息的合伙人及出资比例如下：
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2、中国电科在中电信息的出资份额情况
根据中电信息普通合伙人中电基金的公司章程等资料并经本次重组的中介机构核查，截至本回复公告日，中国电科100%持股的全资子公司电科投资持有中电信息的普通合伙人中电基金的40%股权；中电基金持有中电信息0.2360%的出资比例。
根据中电产业投资的合伙协议等资料，并经本次重组的中介机构核查，中国电科100%持股的全资子公司电科投资为中电产业投资的普通合伙人，中电产业投资持有中电信息19.0353%的出资比例。
除上述情况之外，中国电科不存在通过其他路径持有中电信息份额的情况。
3、中电信息不受公司实际控制人中国电科控制
根据中电信息的合伙协议、中电基金的公司章程等资料以及中电信息、中电基金的说明，中国电科的全资子公司电科投资无法对中电基金的股东会、董事会实施控制；中电信息独立、自主进行基金运作，亦不受公司实际控制人中国电科控制。具体分析如下：
（1）中电信息的基金管理人中电基金不受中国电科控制
1）中电基金的股权结构
根据中电基金的公司章程以及中电基金的说明等资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本回复公告日，中电基金的股权结构如下：
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如上表所示，截至本回复公告日，中国电科的全资子公司电科投资持有中电基金40%股权；而中电基金的其他五家股东与电科投资不存在一致行动关系，其对中电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控制。
2）中国电科无法对中电基金的股东会实施单一控制
根据中电基金的公司章程，该章程规定：“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。”
根据中电基金的公司章程、中电基金的说明等资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本回复公告日，电科投资持股比例为40%，低于三分之二，电科投资无法对中电基金的股东会实施控制。
如前所述，中电基金的其他股东与电科投资不存在一致行动关系，其对中电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控制。因此，中国电科无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的股东会实施单一控制。
3）中国电科无法对中电基金的董事会实施单一控制
根据中电基金的公司章程，中电基金设董事会，董事会由5名董事组成，其中电科投资提名2名董事，杭州润文提名2名董事，天津融和提名1名董事；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应有过半数的董事出席方可举行，对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上表决通过。根据中电基金的说明，截至本回复公告日，中电基金的董事会系按其公司章程的上述规定所组建。
由于电科投资有权提名的董事人数低于全体董事三分之二，故电科投资无法对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。
4）电科投资未将中电基金纳入合并报表核算
根据大信会计师事务所于2021年4月29日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-03408号）及2020年4月28日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02760号），截至2020年12月31日，电科投资未将中电基金纳入合并报表核算，中电基金不属于电科投资所控制的下属企业。
5）电科投资与天津融和不存在一致行动关系
中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科投资对外投资的公司中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务的情形。上述情形不会导致电科投资与天津融和构成一致行动关系，具体如下：
①天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排
根据天津融和的合伙协议、天津融合及其全体合伙人的书面确认，天津融和是中电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的设立目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独立、自主地进行运作，天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排。
②汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系
根据电科投资于2018年10月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在2018年下半年之前曾在电科投资任职，与电科投资存在劳动关系；汪满祥于2018年下半年与电科投资解除劳动关系，并与中电基金订立劳动关系，转至中电基金任职。
根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在电科投资任职期间，由电科投资委派至中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务。根据电科投资提供的电科投资向中电科成都、中电科国元、中电科国投出具的书面函件，电科投资已向这三家公司通知更换其推荐的董事人选，决定汪满祥不再担任这三家公司的董事。截至本回复公告日，上述董事更换事项正在办理董事改选以及工商变更手续相关事宜。
根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认， 汪满祥与电科投资已不存在劳动关系，且电科投资已作出汪满祥已不再担任中电科成都、中电科国元、中电科国投董事职务的决定，汪满祥将不再担任这三家公司的董事职务。根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥作为天津融和的执行事务合伙人，其决策、执行合伙事务以及在中电基金层面的表决权等股东权利的行使均以天津融和及其合伙人的利益最大化、使天津融和获得良好的投资回报为原则和目的，不会受到汪满祥在2018年下半年之前与电科投资存在劳动关系以及汪满祥担任中电科成都、中电科国元、中电科国投的董事等情况的影响，不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系。
（2）中电信息独立、自主进行基金运作
根据中电信息的财务报表、合伙协议等资料以及中电信息的说明，中电信息独立、自主进行基金运作，投资决策不受中国电科控制，不存在与中国电科及其控制的企业存在一致行动关系或控制关系的情形；除投资国盛电子、普兴电子外，中电信息还对其余多家企业进行了股权投资。
综上所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。
（二）中电信息与公司实际控制人不构成一致行动关系
1、《收购管理办法》第八十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
2、中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系
截至本回复公告日，中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系，具体分析如下：
（1）中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图
根据中电信息的合伙协议，中电信息目的为：“合伙企业主要投资于各类具有发展潜力的企业，通过从事股权投资活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。”根据中电信息出具的《关于不存在一致行动关系的确认函》，中电信息投资国盛电子、普兴电子系为了取得股权投资回报的财务性投资，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在对其他多家企业的股权投资；在本次交易完成后，中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图。
（2）中电信息独立、自主进行基金运作，中电信息及其基金管理人中电基金不受中国电科控制
如前所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。
（3）中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排
根据中电信息出具的书面确认，中电信息与中国电科之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与中国电科共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。
（4）中电信息历史决策情况
根据中电信息的投资决策委员会会议记录、决议等文件资料及中电信息的书面确定，中电信息对投资国盛电子、普兴电子相关事项以及参与本次交易等重大事项的决策，均由中电信息按照其合伙协议等相关规定独立形成决议。
基于上述客观实际情况，以及中电信息出具的说明，中电信息与公司实际控制人中国电科之间不构成一致行动关系。
（三）中电信息取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定
中电信息就其以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1.本企业以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
鉴于：（1）中电信息并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）中电信息未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）中电信息分别于2019年2月、2019年1月取得用于认购上市公司本次交易所发行股份的国盛电子、普兴电子相应股权，其拥有权益的时间超过12个月。因此，中电信息取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”补充披露上述相关情况。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中电信息不受公司实际控制人所控制，与实际控制人不构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：中电信息不受公司实际控制人所控制，与实际控制人不构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
问题二、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满3年。此外，中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性
1、各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因
（1）国盛电子交易对方
根据国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技等国盛电子全体股东均已履行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月内（2018年10月至今）取得国盛电子股权，其取得国盛电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：
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注：取得股权时间以工商登记完成时间为准；取得对价为交易对方截至本回复公告日持有的股权数量对应的对价；对应国盛电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
（2）普兴电子交易对方
根据普兴电子的工商档案、公司章程、相关股东会/股东大会决议、历次增资/股权转让的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人等普兴电子全体股东均已履行对普兴电子的实缴出资义务，其中电科材料、天创海河、良茂投资、磊聚投资、姜莉、刘国铭、中电信息、姚鸿斌存在于最近36个月取得普兴电子股权的情形，其余股东均系于36个月以前取得普兴电子股权；普兴电子股东最近36个月取得普兴电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：
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注：取得股权时间以工商登记完成时间（增资）或股权转让协议的签署时间（转让）为准；取得对价为交易对方截至本回复公告日持有的股权数量对应的对价；对应普兴电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
2、历史取得对价与本次置入资产的预估值存在一定差异的原因及合理性
截至本回复公告日，本次交易拟购买资产国盛电子100%股权预估值范围为210,000.00万元-260,000.00万元，普兴电子100%股权预估值范围为220,000.00万元-270,000.00万元。本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异。
截至本回复公告日，最近36个月各发行股份购买资产交易对方取得拟购买标的公司股权的对价情况与拟购买资产预估值对比及差异原因如下：
（1）国盛电子交易对方
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注：取得股权时间以工商登记完成时间为准；对应国盛电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
（2）普兴电子交易对方
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注：取得股权时间以工商登记完成时间（增资）或股权转让协议的签署时间（转让）为准；对应普兴电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。
（二）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息
根据中电信息、天创海河的工商登记资料、合伙协议及其出具的说明，并经公开渠道查询，截至本回复公告日，中电信息、天创海河的上层股东信息穿透如下：
1、中电信息
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注：穿透原则为：穿透合伙企业各层权益持有者至自然人或法人，包括有限责任公司、股份有限公司、事业单位；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有1家企业权益的公司，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。
2、天创海河
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注：穿透原则为：穿透合伙企业各层权益持有者至自然人或法人，包括有限责任公司、股份有限公司、事业单位；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有1家企业权益的公司，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。
（三）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
1、专为本次交易设立的交易对方
本次交易的交易对方中，盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易设立，但截至本回复公告日，除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，该等交易对方情况如下：
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2、相关交易对方最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本回复公告日，除持有拟购买标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定，具体如下：
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（四）补充披露情况
上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”补充披露上述相关情况。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）国盛电子交易对方中：电科材料、中电信息取得国盛电子股权时，确定对价所依据的评估基准日较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；睿泛科技为国盛电子外部股东，所持有的国盛电子股权受让自中电信息，该次交易对价由交易双方协商确定；盛鸿科技、盛芯科技为国盛电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得国盛电子股权时间较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异。普兴电子交易对方中：电科材料、中电信息取得普兴电子股权时，确定对价所依据的评估基准日较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；天创海河为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，所持有的普兴电子股权受让自普兴电子外部股东天津环鑫科技发展有限公司，该次交易对价由交易双方协商确定；良茂投资为普兴电子外部股东，所持有的普兴电子股权受让自中电信息，交易对价由交易双方协商确定；磊聚投资为普兴电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得普兴电子股权时间较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；姜莉、刘国铭、姚鸿斌非普兴电子员工，其所持有的普兴电子股权受让自其他普兴电子外部股东，交易对价由交易双方协商确定。综上，本次发行股份购买资产交易对方取得拟购买标的公司股权的对价具有合理性；
（2）本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本回复公告日，除持有拟购买标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）国盛电子交易对方中：电科材料、中电信息取得国盛电子股权时，确定对价所依据的评估基准日较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；睿泛科技为国盛电子外部股东，所持有的国盛电子股权受让自中电信息，该次交易对价由交易双方协商确定；盛鸿科技、盛芯科技为国盛电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得国盛电子股权时间较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异。普兴电子交易对方中：电科材料、中电信息取得普兴电子股权时，确定对价所依据的评估基准日较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；天创海河为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，所持有的普兴电子股权受让自普兴电子外部股东天津环鑫科技发展有限公司，该次交易对价由交易双方协商确定；良茂投资为普兴电子外部股东，所持有的普兴电子股权受让自中电信息，交易对价由交易双方协商确定；磊聚投资为普兴电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得普兴电子股权时间较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；姜莉、刘国铭、姚鸿斌非普兴电子员工，其所持有的普兴电子股权受让自其他普兴电子外部股东，交易对价由交易双方协商确定。综上，本次发行股份购买资产交易对方取得拟购买标的公司股权的对价具有合理性；
（2）本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本回复公告日，除持有拟购买标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定。
3、会计师核查意见
经核查，容诚会计师认为：
（1）国盛电子交易对方中：电科材料、中电信息取得国盛电子股权时，确定对价所依据的评估基准日较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；睿泛科技为国盛电子外部股东，所持有的国盛电子股权受让自中电信息，该次交易对价由交易双方协商确定；盛鸿科技、盛芯科技为国盛电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得国盛电子股权时间较早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异。普兴电子交易对方中：电科材料、中电信息取得普兴电子股权时，确定对价所依据的评估基准日较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；天创海河为中国证券投资基金业协会备案的私募基金，所持有的普兴电子股权受让自普兴电子外部股东天津环鑫科技发展有限公司，该次交易对价由交易双方协商确定；良茂投资为普兴电子外部股东，所持有的普兴电子股权受让自中电信息，交易对价由交易双方协商确定；磊聚投资为普兴电子员工持股平台，涉及员工激励，同时取得普兴电子股权时间较早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估值水平有所提升，故估值存在一定差异；姜莉、刘国铭、姚鸿斌非普兴电子员工，其所持有的普兴电子股权受让自其他普兴电子外部股东，交易对价由交易双方协商确定。综上，本次发行股份购买资产交易对方取得拟购买标的公司股权的对价具有合理性；
（2）本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本回复公告日，除持有拟购买标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定。
二、关于拟置入资产
问题三：预案披露，本次拟置入的资产为国盛电子及普兴电子（以下简称标的公司）100%的股权，上述公司主营半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。请公司补充披露：（1）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势；（2）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势
1、拟购买标的公司主要产品及应用领域介绍
国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。半导体硅和碳化硅外延材料主要指通过化学气相沉积的方式在半导体硅和碳化硅抛光片上生长一层或多层掺杂类型、电阻率、厚度和晶格结构都符合特定要求的外延层。相比抛光片，外延材料厚度、掺杂浓度均匀性好，片间一致性优，缺陷率低，有效提高了下游产品的一致性和良率。因此，半导体外延材料被大规模应用于对稳定性、缺陷密度、高电压及电流耐受性等要求更高的高级半导体器件中，主要包括MOSFET、IGBT、晶体管等功率器件以及CIS、PMIC等模拟器件，终端应用领域包括汽车、高端装备制造、能源管理、通信、消费电子等。碳化硅作为第三代半导体材料，具有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，碳化硅外延材料更适用于高电压、高频率等特定场景。
国盛电子及普兴电子的主要产品及应用领域具体情况如下：
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2、拟购买标的公司主营业务所处产业链的环节
（1）半导体行业概述
半导体是指在常温下导电性能介于绝缘体与导体之间的材料，常见的半导体包括硅、锗等元素半导体及碳化硅、氮化镓、砷化镓等化合物半导体。作为诸多电子产品的核心，半导体行业在支撑信息产业发展、保障国家安全、促进国民经济增长的过程中起到了基础性、战略性的作用。
半导体主要包括集成电路、分立器件、光电器件和传感器四大类，根据WSTS的统计，集成电路、分立器件和传感器2019年合计市场份额占比约90%。半导体产业链呈垂直化分工格局，具有技术难度高、投资规模大、产业链环节长、产品种类多、更新迭代快、下游应用广泛的特点。半导体产业链主要包括半导体材料与设备制造等上游产业以及半导体设计、半导体制造和半导体封测等半导体制造产业。
图：半导体产业环节示意图
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（2）半导体材料及外延材料简介
半导体材料位于半导体产业的上游，是半导体产业的支撑性行业，主要包括硅材料、化合物半导体材料、靶材、CMP抛光材料、光刻胶、湿电子化学品、电子特种气体、光掩膜等。半导体硅材料、化合物半导体材料为晶圆制造的重要组成部分，近年来随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，半导体外延材料行业逐步独立出来。
3、拟购买标的公司提供的主要附加值及半导体外延材料市场规模
国盛电子及普兴电子主要从上游客户采购硅及碳化硅抛光片，通过外延生长等工艺加工成硅及碳化硅外延材料，再向下游半导体制造厂商销售；国盛电子及普兴电子亦向部分下游半导体制造厂商提供外延加工服务。国盛电子及普兴电子加工的外延材料提高了抛光片的平坦度、厚度均匀性和电阻率均匀性，降低了金属杂质，进而提升了下游芯片和器件产品的稳定性、一致性及良率，使下游产品更适用于高电压、强电流及高运行稳定性要求的场景。外延材料存在上述优良特性，加工技术及工艺难度较大，产品附加值较高。
根据SEMI数据，2015年中国半导体硅材料市场规模为101.6亿元，2020年增长至200.9亿元。近年来，受益于下游MOSFET、晶体管等功率器件、CIS和PMIC等模拟器件市场规模的高速增长，半导体硅外延材料的市场需求也持续扩张。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，约当8英寸实际需求量为157.3万片/月，而2019年中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量仅为90.1万片/月，缺口高达67.2万片/月。未来，随着越来越多元的智能终端及可穿戴设备的推出、新能源汽车、5G通信、物联网等新应用的普及，MOSFET、晶体管等功率器件及CIS、PMIC等模拟芯片产品的使用需求和应用范围均将进一步扩大，预计半导体硅材料的市场需求将持续增长。预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元，约当8英寸需求量将达到216.5万片/月，而中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量约为148.0万片/月，缺口达68.5万片/月，存在较大的增长及进口替代空间。
相对硅外延市场，当前碳化硅外延市场规模相对较小，主要系碳化硅行业技术成熟度尚待完善，供给成本仍较高，限制了下游市场购买力和需求的释放。未来，随着碳化硅材料和器件制造行业技术的持续发展，制造成本有望下降，碳化硅器件和系统的下游行业预计可得到快速发展，从而带动上游碳化硅材料的整体需求和市场规模快速发展。
4、半导体外延材料行业技术门槛
半导体行业具有技术难度高、投资规模大、产业链环节长、产品种类多、下游应用广泛的特点，产业链呈垂直化分工格局。随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，硅及碳化硅外延产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，使得外延工艺逐步从硅片行业中独立出来，除了尺寸大小外，外延层的厚度、翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面都有很高的要求。
半导体外延材料的核心技术包括常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、清洗等，需要实现外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制。在密闭高温腔体内进行外延生长是复杂的系统工程，工艺难度较高，良品率和参数一致性受员工技能、生产设备性能及工艺水平等因素的影响，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒，尤其是在碳化硅外延及大直径硅外延领域，国内整体起步较晚，技术和工艺水平能够达到规模化生产且实现盈利的企业数量较少。
5、市场主要竞争对手情况
（1）海外主要企业
1）信越化学（4063.T）
信越化学成立于1926年，是东京证交所上市公司，是全球排名第一的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为27.53%。信越化学主要产品包括半导体、有机硅、化学品、加工及服务、功能性材料、电子与功能材料。信越化学的半导体硅片产品主要包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。信越化学在1999年并购了日立的硅片业务；于2001年开始大规模量产300mm半导体硅片。2018年至2020年，信越化学营业收入分别为1.59万亿日元、1.54万亿日元和1.50万亿日元，其中2020年半导体业务收入占比约为27.53%。
2）SUMCO（3436.T）
SUMCO为东京证交所上市公司，是全球排名第二的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为21.51%。其主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。2018年至2020年，SUMCO营业收入分别为3,250.59亿日元、2,994.60亿日元和2,913.33亿日元。
3）环球晶圆（6488.TWO）
环球晶圆是全球第三大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为14.80%。其主要经营地在中国台湾，是一家台湾证券柜台买卖市场挂牌的企业。环球晶圆主营业务为生产用于电子设备的先进半导体，主要产品包括硅抛光片（含SOI硅片）、硅外延材料，根据客户的精准规格要求制造150mm（6英寸）、200mm（8英寸）和300mm（12英寸）晶圆，其表面特征、组成、纯度、晶体性能和电性各不相同，目前仍然制造和销售大量的150mm晶圆。2018年至2020年，环球晶圆营业收入分别为590.64亿新台币、580.94亿新台币、555.15亿新台币，主要来自半导体硅材料业务。
4）Siltronic AG（WAF.DF）
Siltronic是全球排名第四的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为11.46%。其主营经营地在德国，于2015年在法兰克福证券交易所上市。Siltronic的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料等，主要生产300mm的晶圆，在亚洲、欧洲和美国都拥有工厂。2018年至2020年，公司的营业收入分别为14.57亿欧元、12.70亿欧元、12.07亿欧元，主要来自半导体硅材料业务。
5）SK Siltron（未上市）
SK Siltron设立于1983年，是全球第五大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为11.31%，主要经营地在韩国。SK Siltron的主营业务为半导体硅片的研发、生产与销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料，1996年建成200mm半导体硅片生产线，2002年建成300mm半导体硅片生产线。
（2）国内主要企业
1）上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）
上海硅产业集团股份有限公司目前主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，产品类型涵盖12英寸抛光片及外延材料、8英寸及以下抛光片、外延材料及SOI硅片。2018年至2020年，营业收入分别为10.10亿元、14.93亿元以及18.11亿元，净利润分别为0.10亿元、-1.01亿元以及0.90亿元。
2）杭州立昂微电子股份有限公司（605358.SH）
杭州立昂微电子股份有限公司主要从事半导体材料、半导体芯片及相关产品的研发及制造，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延材料、芯片制造的完整产业链。半导体材料领域拥有完备的4英寸、5英寸、6英寸及8英寸硅片产品结构。2018年至2020年，营业收入分别为12.23亿元、11.92亿元以及15.02亿元，净利润分别为2.09亿元、1.51亿元以及2.15亿元。
3）上海合晶硅材料股份有限公司（未上市）
上海合晶硅材料股份有限公司主要从事半导体硅外延材料的研发、生产、销售，主要产品为8英寸及8英寸以下外延材料。
6、竞争优势
（1）规模优势
目前在全球半导体硅材料行业中，国际前五大半导体硅材料制造商常年占据90%以上市场份额。与国际主要半导体硅材料供应商相比，中国大陆半导体硅材料企业市场份额相对较小，少数几家大型厂商占据了国内主要市场。
目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，上下游议价能力较强，普兴电子已具备碳化硅外延材料量产能力。国盛电子及普兴电子客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场，在业界和国内外客户中享有较高的声誉，多次荣获中国电子材料行业五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀火炬计划项目等荣誉和奖项。
（2）产品及技术优势
国盛电子深耕于行业多年，具有深厚的CVD外延技术底蕴，形成了全面的核心工艺技术体系，掌握了8英寸硅外延工艺和技术，特别是8英寸硅外延材料核心制造技术，打破了发达国家的技术垄断与壁垒。普兴电子是国内最早从事硅外延材料技术研究的单位，在国内率先稳定量产8英寸硅外延材料，碳化硅外延材料已经成功实现量产，填补了国内硅和碳化硅外延材料的技术及产业化空白。
国盛电子及普兴电子在国内率先稳定量产硅外延材料，形成了全面的核心工艺技术体系，能够满足多元化的产品需求。目前，国盛电子及普兴电子已经掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制，产品能够满足0.09-0.18μm功率器件及集成电路芯片需求，与国际一流水平相当，技术及产品质量获得客户高度认可。
（3）研发优势
国盛电子及普兴电子以自主研发为主，经过多年的实践与积累，建立起一套符合行业发展特征、满足公司业务需要的研发体系，研究领域覆盖硅基外延材料和化合物半导体外延材料等。国盛电子及普兴电子拥有优秀、稳定的技术团队，研发实力雄厚，技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平，承担了包括“02专项”等在内的国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专项任务，荣获多项国家及省级科研奖项。
（4）客户及认证优势
半导体制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择较为慎重，进入半导体制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，半导体制造企业会要求原材料供应商先提供一些原材料供其试生产，待通过内部认证后，半导体制造企业将产品送至下游客户处，获得其客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，最终实现正式供货。
国盛电子及普兴电子将客户拓展和维护作为公司重点发展战略之一，经多年发展，已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国Magnachip、日本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印度、港台等地区，被众多客户评价为优秀供应商。国盛电子及普兴电子依托稳定的产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的口碑和品牌历史，与客户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。
（二）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况
1、标的公司收入及成本构成情况
（1）国盛电子收入及成本构成情况
1）收入构成情况
2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子营业收入构成情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
国盛电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主营业务收入包括外延片产品收入及外延加工服务收入。2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子主营业务收入占营业收入的比例分别为96.02%、99.01%和98.71%，主营业务突出。国盛电子其他业务收入主要为其他半导体材料销售、技术服务等业务收入，其他业务收入占营业收入的比例整体较低。
（下转82版）
