（上接85版）

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本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

七、本次交易预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过；

2、本次交易方案已经葛洲坝董事长办公会审议通过；

3、易普力的间接控股股东中国能源建设第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；

2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝及其一致行动人免于发出要约；

3、本次交易尚需交易对方完成全部内部决策程序；

4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；

5、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能源建设再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；

6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；

8、本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设分拆易普力上市的建议；

9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；

10、本次交易尚需取得中国证监会核准；

11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司易普力系集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服务于一体的专业化公司，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与公司属于同行业。

本次交易前，公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

本次交易完成后，公司将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业龙头，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，公司将确立国内民爆行业龙头地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：

■■

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

南岭民爆及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，南岭民爆将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，南岭民爆将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

南岭民爆将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，南岭民爆所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具关于对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易。”

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”

上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划。”

十四、标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司易普力最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。

十六、独立财务顾问的保荐资格

南岭民爆聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的各项工作完成后，南岭民爆将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金低于预期的风险

南岭民爆拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由南岭民爆通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（五）本次交易后的整合风险

本次交易完成后，南岭民爆和标的公司需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至南岭民爆原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。

（六）控股股东、实际控制人变更的风险

本次交易前，上市公司控股股东南岭化工集团直接持有上市公司41.62%的股份，南岭化工集团一致行动人神斧投资直接持有上市公司23.30%的股份；湖南省国资委间接控制上市公司64.92%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司有关风险

（一）政策风险

1、宏观经济周期风险

民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。

随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

2、产业政策风险

《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到2022年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%；（3）引导生产企业开展重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。采取精准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。

目前，标的公司已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链，并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向，具有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来标的公司不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。

（二）经营风险

1、安全生产风险

标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重要的意义。标的公司在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给标的公司的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。

2、经营资质风险

报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到标的公司正常的业务经营活动。

3、原材料价格波动风险

原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对标的公司主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对标的公司的盈利能力构成影响。

（三）管理风险

1、子公司管控风险

标的公司合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对标的公司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。

2、人才储备风险

民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。

（四）财务风险

2020年度标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加，使得2020年末资产负债率相较2019年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。标的公司也可能因项目质量、项目期限、安全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债。如标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、民爆行业具有较大的发展空间

民爆行业是国家特许经营的行业之一，市场相对稳定，产品应用领域广泛，与基础工业、基础设施建设等行业的关联性较强，与固定资产投资规模密切相关。民爆器材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域。“十四五”期间，国家将会在金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，且随着供给结构的持续优化、行业重组整合的稳步推进，中高端产品市场也将迎来更好的发展机遇。

近年来，新冠疫情已经成为全球性的重大公共卫生事件，世界经济在新冠疫情冲击下陷入衰退境地，加上全球性、地域性政治经济摩擦和冲突，国际贸易、国内消费都受到了不同程度的影响，全球经济急剧收缩。随着国内科学统筹疫情防控和经济社会发展，有效推动生产生活秩序恢复，消费回暖，投资增速稳步回升，进出口增速持续攀升，国内经济运行逐步恢复常态。一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环发展的新格局已逐步形成。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础建设的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续增长。

2、政策鼓励行业整合

我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在发展初期，民爆行业长期存在“小、散、低”的特征。近年来国家积极推进民爆行业结构调整，技术进步和安全生产。《民爆行业“十三五”规划》提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标：培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，到2020年行业内排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。

2018年11月，工信部印发的《民爆行业高质量发展意见》提出了推进民爆行业高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

2020年6月，工信部出台了《关于进一步加强工业行业安全生产管理的指导意见》，继续鼓励民爆行业龙头骨干企业开展兼并重组。

在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘汰，行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。行业集中度提升将有利于行业龙头企业的发展，在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。

（二）本次交易的目的

1、顺应行业集中度提升趋势，重组整合打造民爆行业龙头上市公司

2018年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》，已明确未来三年强制化解过剩产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重点培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破60%，新的行业格局即将形成。按照工信部“推动重组整合，提高产业集中度”的方向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优质的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。

本次交易完成后，上市公司炸药许可产能将达到近56万吨，工业雷管许可产能将达到2.84亿发，成为我国民爆行业龙头上市公司，占据行业发展引领地位。

2、优化产能结构，激发产业转型升级动能

易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，易普力从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。目前，易普力在国内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能38.65万吨、工业雷管生产许可能力1.06亿发，现场混装炸药所占比例约60%，工业炸药许可产能规模行业排名第四，具有技术、品牌优势和高端资源运作及市场开发能力。在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与南岭民爆形成良好互补。

本次交易完成后，随着公司整合易普力，上市公司整体混装炸药产能将符合工信部30%的要求，直接化解公司面临的产能核减风险，并可以利用易普力的民爆服务一体化优势，和市场渠道优势打破公司发展瓶颈，全面激发公司产业转型升级动能。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的易普力100%股份。截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

标的公司控股股东葛洲坝承诺：

“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：

“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

除上述外的其余标的公司股东承诺：

“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

7、期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以现金方式向易普力补足。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。

六、本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

七、本次交易预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过；

2、本次交易方案已经葛洲坝董事长办公会审议通过；

3、易普力的间接控股股东中国能源建设第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；

2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝及其一致行动人免于发出要约；

3、本次交易尚需交易对方完成全部内部决策程序；

4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；

5、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能源建设再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；

6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；

8、本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设分拆易普力上市的建议；

9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；

10、本次交易尚需取得中国证监会核准；

11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司易普力系集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服务于一体的专业化公司，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与公司属于同行业。

本次交易前，公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

本次交易完成后，公司将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业龙头，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，公司将确立国内民爆行业龙头地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2021年11月3日