中曼石油天然气集团股份有限公司关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止《股份转让协议》和签署新的《股份转让协议》转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2021-078

中曼石油天然气集团股份有限公司关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止《股份转让协议》和签署新的《股份转让协议》转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”或“上市公司”）实际控制人之一李玉池先生经与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鑫曼”）协商一致，决定解除于2021年9月18日签署的《股份转让协议》，对拟转让的股份相关内容进行重新协商。

● 经重新协商后，李玉池与杭州鑫曼于2021年11月1日签署了新的《股份转让协议》，李玉池先生拟通过协议转让的方式向杭州鑫曼转让其持有的20,121,212股公司股份（占公司总股本的5.03%）。

● 本次股份转让后，杭州鑫曼增加为李玉池先生一致行动人，李玉池先生及其一致行动人在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，本次协议转让股份亦未导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

● 杭州鑫曼承诺，承继李玉池在中曼石油IPO招股说明书中对于股票减持所作出的承诺，包括但不限于“本人所持发行人股票在锁定期满两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。”

● 本次股份转让还需取得股份协议转让确认文件并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、前次协议转让概述

公司于2021年9月23日披露了《关于实际控制人在同一控制下协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-067），李玉池拟通过协议转让方式向杭州鑫曼转让其持有的公司无限售流通股12,121,212股（占公司总股本的3.03%），经李玉池先生与杭州鑫曼协商一致决定终止原《股份转让协议》，并对转让价格、转让数量等协议要点重新确定，以签署新的《股份转让协议》。

二、本次协议转让概述

李玉池先生于2021年11月1日与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了新的《股份转让协议》，李玉池拟通过协议转让方式向杭州鑫曼转让其持有的公司无限售流通股20,121,212股（占公司总股本的5.03%），本次股份转让的价格为新的《股份转让协议》签署日前一交易日收盘价格的90%，即转让价格为人民币12.62元/股。

本次权益变动前，李玉池及其一致行动人上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）合计持有公司220,678,486股股份，占上市公司总股本的55.17%，本次权益变动后，杭州鑫曼增加为李玉池先生一致行动人，李玉池及其一致行动人中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣投资、共远投资、杭州鑫曼合计持有公司220,678,486股股份，占上市公司总股本的55.17%，本次协议转让前后合计持股数量未发生变化。

本次股权益变动前后持股情况如下：

■

三、协议各方的基本情况

（一）转让方基本情况

姓名：李玉池

住所：河南省濮阳市华龙区北环路

身份证号：41090119**********

持股情况：截至本公告披露日，李玉池先生直接持有公司27,938,460股，占公司总股本的6.98%，是公司的实际控制人之一。

（二）受让方基本情况

名称：杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市余杭区临平街道万宝城3幢1单元419室

执行事务合伙人：李玉池

统一社会信用代码：91330110MA2KKFLR3D

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

持股情况：截至本公告披露日，杭州鑫曼未持有公司股份。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（出让方）：李玉池

乙方（受让方）：杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲乙双方根据中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中曼石油2012.1212万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

（一）转让标的股份

1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

1.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

1.3乙方承诺，承继甲方在上市公司招股说明书中对于股票减持所作出的承诺，包括但不限于“本公司/本人所持发行人股票在锁定期满两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。”

（二）标的股份转让价格

2.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的90%，即标的股份转让价格为人民币12.62元/股，转让价款共计人民币253,929,695.44元。

（三）转让价款的支付方式

甲乙双方确认，本协议签订之日起，乙方根据如下安排分两期支付股权转让价款：

3.1本协议签订之后3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款，支付金额为50,000,000元；

3.2乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》后3个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款。

（四）标的股份过户

4.1本协议生效后，甲、乙双方应于协议签订后3个工作日内向上海证券交易所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后2个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让过户的手续：

（五）甲方的承诺及保证

5.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

5.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

5.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让。

5.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份提出权利主张；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（六）乙方的承诺及保证

6.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

6.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

6.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（七）违约责任

7.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

7.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

7.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

7.4 由于不可预见的因素导致本协议无法履行或无法完全履行，且甲乙双方均对该因素的产生不负有责任的，双方应一致同意解除本协议。甲方应当于合同解除次日向乙方全额返还乙方已经支付的股份转让价款。甲方逾期未能返还股份转让价款的，按照万分之五每日向乙方承担违约责任。若标的股份已办理完毕过户手续的，乙方于收到甲方返还的款项后配合将股份过户至甲方名下，因此产生的税费、手续费等各项费用，由双方各自承担。

7.5 由于任何一方责任导致本协议无法履行或者无法完全履行的，双方应一致同意解除本协议。对合同解除负有责任的一方为责任方，责任方应承担守约方因履行本协议产生的证券过户费、交易手续费、税费等相关交易费用，并向守约方支付歉意金。歉意金金额为本次交易转让价款总额的千分之三。

（八）协议的生效、变更和终止

8.1 本协议自甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

8.2本协议一式四份，甲方执一份，乙方执一份，上海证券交易所执一份、中国证券登记结算有限责任公司执一份；若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司无需收取本协议原件，则甲乙双方各执两份。

8.3 经双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

8.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

8.5本协议签订之日起后的10个交易日内，因乙方原因导致标的股份未能按照约定完成过户的，甲方有权单方面解除本协议。

五、对公司的影响

本次股份转让系同一控制下不同主体内部的股份转让，不涉及向市场减持，李玉池先生及其一致行动人在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

六、其他相关说明和风险提示

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司生产经营造成影响。

2、截至本公告披露日，李玉池先生所持公司11,900,000股股份仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。

3、本次股份转让尚需取得股份协议转让确认文件并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

4、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2021年11月3日