葫芦岛锌业股份有限公司关于重组标的资产过户结果的公告

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2021-071

葫芦岛锌业股份有限公司关于重组标的资产过户结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或“锌业股份”）于2021年10月11日召开股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜”）。截至目前，本次交易的标的资产已交割完毕，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况

（一）标的资产的交割情况

根据葫芦岛市市场监督管理局出具的《变更登记核准通知书》等工商变更登记资料，截至2021年10月29日，宏跃北铜已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，锌业股份已成为持有宏跃北铜100%股权的股东。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价由锌业股份以现金方式向交易对方宏跃集团支付，具体支付安排如下：

1、自标的资产交割之日起30个工作日内，锌业股份向交易对方支付41,800.00万元；

2、自标的资产交割之日起12个月内，锌业股份向交易对方支付34,200.00万元。

截至目前，锌业股份暂未向宏跃集团支付本次交易的对价，锌业股份将在《股权转让协议》约定的期限内足额向宏跃集团支付本次交易对价。

截至目前，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，锌业股份尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定。

二、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2021年8月23日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《股权转让协议》。

2021年8月23日，锌业股份与交易对方宏跃集团共同签署了《业绩补偿协议》。

截至目前，本次交易涉及的《股权转让协议》和《业绩补偿协议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

锌业股份已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至目前，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

三、本次交易的后续事项

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：

（一）宏跃集团需按照《股权转让协议》以及《业绩补偿协议》的约定，继续履行本次交易相关协议约定的义务；

（二）锌业股份需按照《股权转让协议》的约定分期履行支付交易对价的义务；

（三）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》、《股权转让协议》以及《业绩补偿协议》的要求履行相关的承诺；

（四）锌业股份按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信息披露义务。

四、独立财务顾问核查意见

锌业股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行；本次交易涉及的标的资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

五、律师核查意见

本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；交易各方已依法履行了相应的信息披露义务；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕；在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

六、备查文件

（一）资产过户的相关证明文件；

（二）《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

（三）《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

2021年11月2日