烟台东诚药业集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
公告

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2021-058

烟台东诚药业集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第六次会议。会议通知于2021年10月29日以通讯方式送达。本次会议采用现场和视频通讯相结合的方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以视频方式出席会议的人数为3人，分别为董事忻红波、董事罗志刚和独立董事李方）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体出席董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

关联董事由守谊回避表决。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人由守谊先生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事由守谊对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为由守谊，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1= P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过24,066.43万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次发行具体认购情况如下：

■

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量及投向

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

关联董事由守谊回避表决。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2021-060）

关联董事由守谊回避表决。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2021-061）

关联董事由守谊回避表决。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了截至2020年12月31日的《截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台东诚药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。（公告编号：2021-062）

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号2021-064）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2021年11月4日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2021-064

烟台东诚药业集团股份有限公司

2021年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会2021年11月3日公司第五届董事会第六次会议审议通过召开公司2021年第二次临时股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2021年11月19日下午14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月19日9:15－9:25，9:30:11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年11月15日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2021年11月15日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行方式和发行时间

2.3、发行对象及认购方式

2.4、定价基准日、发行价格及定价原则

2.5、发行数量

2.6、限售期

2.7、募集资金数量及投向

2.8、未分配利润安排

2.9、上市地点

2.10、本次非公开发行股票决议有效期

3、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

5、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

7、审议《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

8、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

9、审议《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

以上第1、2、3、4、5项议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东分别为：由守谊、烟台东益生物工程有限公司和厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法：

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2021年11月18日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2021年11月18日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119

联系人：刘晓杰 李季

与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第五届董事会第六次会议决议

第五届监事会第五次会议决议

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、股东参会登记表

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2021年11月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为：362675

2、投票简称为：东诚投票

3、填报表决意见或选举票数

（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年11月19日的交易时间，即9:15－9:25，9:30:11:30，13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月19日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年11月19日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 2021年 月 日

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

附件3：

股东参会登记表

截止2021年11月15日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

证件号码： 股东账户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

证券简称：东诚药业 证券代码：002675

■

烟台东诚药业集团股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票

预案

二零二一年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为由守谊先生。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,999.97万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

4、本次非公开发行股票的价格为11.32元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

6、本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由由守谊先生以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

8、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

9、公司已按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

释义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司

英文名称：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd

成立日期：1998年12月31日

注册地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

主要办公地址：烟台经济技术开发区长白山路7号

法定代表人：由守谊

股本：80,221.4326万股

统一社会信用代码：91370000705877283D

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：东诚药业

股票代码：002675

邮政编码：264006

电话：0535-6371119

传真：0535-6371119

电子信箱：stock@dcb-group.com

公司网址：http://www.dcb-group.com

经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策的支持，医药行业面临良好发展机遇

医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家出台的一系列产业政策对于医药行业的发展具有积极的推动意义。

中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》明确指出，协同推进医药服务供给侧改革：深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，完善医药服务价格形成机制，建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性，促进医疗服务能力提升。

随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。

2、居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求

随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，城乡居民收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局发布的数据，我国常住人口城镇化率由2015年的56.10%增长至2020年的63.90%，如果未来中国的城镇化以每年0.8至1.0个百分点的速度推进，到2025年前后我国城镇化率将超过65%。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。

根据国家统计局数据显示，截至2020年底我国65周岁及以上人口数为19,064.00万人，占比为13.50%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。

居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。

基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司经营需要，拟进行本次非公开发行股票。

（二）本次非公开发行的目的

1、补充营运资金，优化公司财务结构

近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34 万元，2019年至2021年1-9月营业收入分别同比增长28.29%、14.24%和8.47%。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

2、展示实际控制人对公司未来发展的信心

公司实际控制人参与本次非公开发行，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

截至本预案公告之日，发行对象由守谊先生为公司董事长、实际控制人。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为由守谊先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,091.87万股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股份全部由由守谊先生认购。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金数量及投向

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（八）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为由守谊先生，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊先生为公司关联方。公司向由守谊先生非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化

本次发行前，公司董事长由守谊先生直接持有东诚药业10.09%的股份，持有公司控股股东烟台东益51.00%的股权，通过烟台东益间接控制东诚药业15.57%的股份，此外，由守谊先生为鲁鼎志诚的执行事务合伙人，通过鲁鼎志诚间接控制东诚药业0.38%的股份。由守谊先生持有和控制的股份比例合计为26.04%，由守谊先生为本公司的实际控制人。

按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后由守谊先生直接持有公司13.42%的股份，持有公司控股股东烟台东益51.00%的股权，通过烟台东益间接控制东诚药业14.99%的股份，此外，由守谊先生为鲁鼎志诚的执行事务合伙人，通过鲁鼎志诚间接控制东诚药业0.37%的股份。由守谊先生持有和控制的股份比例合计为28.78%，由守谊先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次发行的审批程序

本次非公开发行股票方案于2021年11月3日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

第二节发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人由守谊先生。

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，身份证号为37061119610522****，住所为山东省烟台经济技术开发区****。

最近五年，由守谊先生除为本公司董事长、实际控制人外，在其他单位的主要任职情况如下：

■

（二）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，除东诚药业及其控股子公司外，由守谊先生控制的其他核心企业主要为烟台东益、鲁鼎志诚、鲁鼎思诚和烟台鼎英。烟台东益为公司控股股东，其无实际经营业务，除持有东诚药业股份外，还持有DONGYI INTERNATIONAL,LLC股权，DONGYI INTERNATIONAL,LLC主要从事农业及农业深加工业务，实际控制人为由守谊先生；鲁鼎志诚为公司股东，主要经营范围为投资管理；鲁鼎思诚为公司原股东，主要经营范围为投资管理，烟台鼎英主要经营范围为投资管理。

（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

由守谊先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与由守谊先生及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

由守谊先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行完成后，若由守谊先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（六）本次认购的资金来源

由守谊先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

由守谊先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2021年11月3日，公司与本次发行对象由守谊先生签订了《烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：烟台东诚药业集团股份有限公司

认购人（乙方）：由守谊

签订时间：2021年11月3日

（二）认购价格和认购数量

甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

（三）认购方式与支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

（四）限售期

乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议成立与生效

本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次非公开发行获中国证监会核准。

（六）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）满足公司业务增长的资金需求

2018年至2020年，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元和341,897.75万元，复合增长率达21.06%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次非公开发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

（二）降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2021年9月末，公司资产负债率为32.46%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计金额达到99,775.97万元。本次非公开发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展，提高公司的盈利能力。

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及报批事项。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次非公开发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，由守谊先生为公司实际控制人。本次非公开发行后，由守谊先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低。同时，本次非公开发行有利于降低公司的资金压力，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债，将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，同时降低公司的财务成本。

若募集资金补充流动资金，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到满足，将进一步扩大公司的业务规模，公司未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营业绩波动或下滑的风险

2018年至2021年1-9月，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为28,042.67万元、15,471.47万元、41,776.58万元和26,180.24万元， 2019年较上期下降44.83%，2021年1-9月较上期下降22.59%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、商誉减值以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，或者未来国内外新冠肺炎疫情加剧导致公司业务受到影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。

（二）经营风险

1、市场风险

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，一些国外大型制药企业也凭借其资金、技术优势不断进入我国市场，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

2、环保政策的风险

公司属于医药制造业，在生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。如果公司的污染物排放达不到国家规定的排放标准，公司将面临被环保部门处罚、责令整顿或停产的风险。同时，随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，若公司在环保政策发生变化时不能及时满足相应的政策要求，则面临被环保部门处罚的风险，另外，若相关环保标准提高，将进一步加大公司在环保上的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。

3、管理风险

经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平，因此，公司面临规模扩张导致的管理风险。

4、原材料采购及价格波动风险

公司原料药业务主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品主要提取自健康生猪的小肠粘膜，生猪出栏量、屠宰量及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物软骨中提取，属于动物源性产品，来源相对于肝素粗品较为广泛，不仅可以从猪软骨中提取，还可以从牛、鸡、鱼等动物软骨中提取。随着经营规模的扩大，公司所需的原材料将会持续增加，但是原材料来源受上游行业波动影响，公司有可能面临原材料采购及价格波动风险。

核素药物方面，云克注射液的主要原材料战略储备较多，18F-FDG所需的原材料主要系重氧水以及部分化学试剂，市场供应充足。但锝[99mTc]标记药物所需的放射性核素主要由国外的核反应堆产生，市场供应偏紧，报告期内价格出现波动，存在市场供应和价格波动的风险。

5、股权质押的风险

截至2021年9月30日，公司控股股东烟台东益、公司实际控制人由守谊先生、公司实际控制人控制的企业鲁鼎志诚合计控制上市公司股份数量为208,869,116股，占上市公司总股本比例为26.04%。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业质押的公司股份合计为34,126,878股，质押股份占公司股份总数的4.25%。如公司控股股东、实际控制人及其控制的企业无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

（三）技术风险

1、药品研发失败的风险

公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决，将影响公司前期投入的收回，从而影响公司的经营业绩。

2、核心技术人员流失的风险

核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来不利影响。

（四）财务风险

1、商誉减值的风险

近年来，公司抓住行业发展重大机遇，以收购云克药业为切入点，成功进入高壁垒的核医药领域。随着并购整合的推进，公司的商誉不断增加。截至2021年9月末，公司商誉的账面价值为259,594.39 万元，占公司期末总资产的比例为34.29%，占公司期末净资产的比例为50.78%。若被收购的标的公司未来生产经营出现重大不利变化，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、存货账面价值较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,387.66万元、88,785.59万元、97,402.69万元和93,956.65万元，占报告期各期末流动资产比例分别为21.05%、28.84%、33.07%和33.67%。公司存货规模随业务规模扩大而相应增长，占用了公司营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响，若公司不能加强生产计划和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给公司生产经营带来负面影响。

3、坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为93,934.73万元、98,646.85万元、97,172.57万元和89,215.99 万元，占流动资产的比重分别为32.75%、32.05%、32.99%和31.97%。虽然公司一直以来对应收账款管理严格，但随着公司销售收入的增长和经营规模的扩大，以及国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化时，可能会出现个别客户不能回款的情况，公司存在坏账损失的风险。

4、汇率波动的风险

公司有一定比例境外销售收入，汇率波动对公司出口业务有一定影响。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。

5、税收优惠政策变化的风险

公司为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率政策。未来，如果相关税收优惠政策发生变动或者公司不能被持续认定为高新技术企业将导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司的盈利水平产生不利影响。

6、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

（五）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得审议通过或核准，以及最终取得审议通过或核准的时间存在一定不确定性。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行股利分配政策

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司实施积极的利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

（一）利润分配的原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

3、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件

(下转74版)