(上接73版)

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1、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

2、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红的比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配的决策机制

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（八）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案如下：

1、2018年度利润分配方案

2019年2月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金人民币38,506,287.65元。

2、2019年度利润分配方案

2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金人民币200,553,581.50元。

3、2020年利润分配方案

2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金人民币200,553,581.50元。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

最近三年公司现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

（三）未分配利润使用情况

公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况与公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）公司制定本规划的目的

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划

1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

（四）未来三年股东回报规划的决策机制

1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票方案于2022年4月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即3,091.87万股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本802,214,326股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

6、2020年度公司归属于母公司所有者净利润为41,776.58万元，非经常性损益金额为2,422.58万元，假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润分别较2021年下降10%、持平和增长10%，非经常性损益金额为2,422.58万元（假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

■

注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

本次非公开募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

2018年至2021年1-9月，公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元、341,897.75万元和279,545.34万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

公司现有业务面临的主要风险是经营风险、技术风险及财务风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

1、公司将进一步加强经营管理和内部控制，不断提升内部管理水平，并加大研发、采购、生产和销售等各类专业人才的培养和储备工作，以应对经营规模扩大后的管理和市场挑战。

2、公司将继续加大对研究开发的投入和支持力度，在人才储备及用人机制方面，公司将进一步深入实施并不断完善创新奖励机制，引进优秀人才，进一步优化研发项目立项和审批流程，降低研发项目失败风险。

3、公司将进一步完善财务会计制度，提高会计人员专业素质，建立持续的人员培训制度，完善风险控制制度，并严格执行会计岗位设置“责任分离、相互制约”原则，确保会计管理内部控制完整、合理、有效，以降低公司财务风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东烟台东益和实际控制人由守谊先生作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2021年11月3日

烟台东诚药业集团股份有限公司

截至2020年12月31日止的

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司最近五年截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的股权和上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰药业”）83.5%的股权。同意公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558号”）核准，同意公司向由守谊等16名对象发行股份购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）51.4503%的股权。同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第90064号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放和管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2016年发行股份购买资产募集配套资金专户存放情况

截止2020年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：初始存放金额包括部分发行费用5,324,235.95元。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况

截止2020年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：初始存放金额包括部分发行费用6,298,771.76 元（扣除税费后）。截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额2,929,130.93元，另外加上公司暂时补充流动资金的80,000,000.00元，公司尚未使用的募集资金共计82,929,130.93元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

（1）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造项目”的原因

该项目建设地点位于泰国，由控股子公司中泰生物实施。近年来，国家加强了外汇管理，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入，在此情况下，中泰生物已通过自筹资金进行了建设和改造。

为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当时宏观经济形势，为降低负债，增加公司流动性，公司拟终止使用募集资金实施中泰生物生产线建设及改造项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。“中泰生物生产线建设及改造项目”改由公司控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设。

（2）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造项目”的审批程序

2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。详见公司于2018年12月8日披露的《关于部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

（1）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的情况及原因

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司重组实际募集配套资金21,800万元，低于原计划募集资金金额28,244万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划的各投资项目及募集资金投资金额进行了调整，具体如下：

①核药房建设项目

核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。东诚药业子公司安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药配送网络，满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，公司根据核药配送网络的情况，对核药房区域布局进行一定的优化调整，决定位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，因此，调增了核药房建设项目的投资规模和拟使用的募集资金。

安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。因此，核药房建设项目的投资规模调整为22,400万元，拟使用的募集资金调整为19,300万元（募集资金扣除中介机构等交易费用2,500万元后的募集资金净额全部投入核药房建设项目）。

②购置厂房和办公楼

购置厂房和办公楼原计划总投资额为8,000万元，拟使用募集资金8,000万元，因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入8,000万元调整为0万元。

③支付中介机构费用等交易费用

根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协商，本次交易的相关中介机构费用低于预估的4,000万元，拟使用募集资金调整为2,500万元。

（2）募投项目资金投入和变更募投项目投资规模调整的审批程序

公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，根据该议案，核药房建设项目的募集资金投资规模由16,244万元调整为19,300万元，取消购置厂房办公楼项目实施，使用募集资金支付相关中介机构费用项目由4,000万元调整为2,500万元。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。详见公司于2018年12月8日披露的《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的公告》。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明如下：

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系：1、“益泰医药铼[188-Re]临床研究项目”产生差额的原因是募集资金专户的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于项目投资；2、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费项目”产生差额的原因是项目完成后的募集资金结余，募集资金结余及利息已永久补充流动资金。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系：1、核药房建设项目所在地选址及所需的行政审批进度慢于预期；2、2020年以来的新冠肺炎疫情一定程度上影响核药房建设项目施工进度；3、募集资金专户的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额用于项目投资。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2020年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（六）闲置募集资金情况说明

1、公司使用闲置募集资金的情况

（1）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2017年3月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过4亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起两年之内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2017年4月19日，公司2016年年度股东大会审议通过了该议案。

2018年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起两年之内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了该议案。

2019年1月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2019年2月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了该议案。

2020年4月17日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了该议案。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至2020年12月31日止，公司用于购买理财产品的闲置募集资金已全部收回，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品和转存结构性存款、协定存款等情形。

（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2019年6月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。截至2020年6月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币9,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2020年6月3日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。公司实际补充流动资金8,000万元。

2、公司尚未使用募集资金情况

（1）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

（2）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年12月31日止，公司实际募集资金总额217,999,989.60元，扣除募集资金承诺投资项目使用136,852,400.04元，公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息326,577.01元永久补充流动资金，加上募集资金利息收入和理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,108,118.38元，截至2020年12月31日止，公司尚未使用的募集资金共计82,929,130.93元，占募集资金总额的比例为38.04%，其中：暂时补充流动资金的80,000,000.00元，募集资金专户余额为2,929,130.93元。

募集资金尚未使用的原因主要为：1、公司募集资金投资项目需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况；2、公司对部分闲置募集资金进行现金管理并产生投资收益，同时募集资金存放期间产生利息收入。

公司未使用的募集资金存放于募集资金专户以及部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。根据公司项目建设计划，剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。

（七）前次募集资金使用的其他情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2017年11月10日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金及利息永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了明确同意的意见。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年12月31日止，公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息326,577.01元永久补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

本次募投项目中，“补充中泰生物的流动资金”、“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”和“补充上市公司流动资金”不直接产生效益，无法单独核算效益，效果主要体现在改善公司运营资金情况。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

本次募投项目中，“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”不直接产生效益，无法单独核算效益，效果主要体现在改善公司运营资金情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司目前项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买中泰生物制品有限公司70%的股权和上海益泰医药科技有限公司83.5%的股权。同意公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

（1）权属变更情况

2016年9月30日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物70%的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚国际（香港）有限公司名下；2016年10月12日，上海市普陀区市场监督管理局核准了益泰药业的股东变更，益泰药业83.5%的股权过户至东诚药业名下。

2016年11月21日，公司本次交易中发行的41,783,049股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

（2）购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

标的资产最近三年的情况如下：

单位：人民币万元

■

（3）业绩承诺事项的履行情况

根据交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，也未出具盈利预测报告。因此，本次交易不存在承诺事项的履行情况。

2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）核准，同意公司向由守谊等16名对象发行股份购买相关资产。同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。支付现金以及发行股份购买资产完成后，公司持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。

基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

（1）权属变更情况

2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。本次变更后，公司持有安迪科100%的股权。

2018年5月30日，本次发行股份购买资产中发行的71,895,606 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

2018年10月22日，本次募集配套资金非公开发行的26,715,685 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

（2）购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况

标的资产最近三年的情况如下：

单位：人民币万元

■

（3）业绩承诺事项的履行情况

1）业绩承诺情况

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：安迪科2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元、14,450万元。

2）相关补偿的计算

2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。

若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。

各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。

补偿期限届满后（除由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）外的补偿义务人，为2019年度届满；由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），为2020年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

3）业绩承诺完成及补偿情况

经审计的安迪科2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润12,454.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,463.98万元，与业绩承诺数14,450.00万元相比少1,986.02万元；经审计的安迪科2017-2020年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,904.32万元，大于安迪科承诺的2017-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润43,500万元，基于2017-2020年累计业绩实现情况，安迪科完成了业绩承诺。

业绩承诺完成情况： 单位：人民币万元

■

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了中天运[2021]核字第90289号《关于烟台东诚药业集团股份有限公司购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述事项予以确认。

五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件： 1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

烟台东诚药业集团股份有限公司

董事会

2021年10月14日

附件1-1：

2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目的变更，详见本报告“二、（二）/1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金”的具体内容。

附件1-2：

2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目的变更，详见本报告“二、（二）/2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金”的具体内容。

附件2-1：

2016年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。

注2：支付本次交易现金对价涉及的发行股份及支付现金购买益泰医药83.5%股权及中泰生物70%股权的交易对方为无关联第三方，未出具效益承诺，不适用是否达到预计效益。

注3：益泰医药铼[188-Re]临床研究项目正处于建设期，尚未投产使用。

注4：2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

附件2-2：

2018年发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。

注2：核药房建设项目正处于建设期，尚未投产使用。

注3：公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，取消了购置厂房和办公楼项目建设。

注4：因《业绩补偿协议》及其补充协议约定承诺效益为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，此处为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据。

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2021-060

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于公司与由守谊签署非公开

发行A股股票之附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年11月3日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与由守谊签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。主要内容如下：

一、《认购协议》主要内容

（一）协议主体和签署时间

甲方：烟台东诚药业集团股份有限公司

乙方：由守谊

签订时间：2021年11月3日

（二）发行价格、认购数量、认购金额

甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.32元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过3,091.87万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过34,999.97万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

（三）认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

（四）限售期

乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（五）滚存未分配利润安排

在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。

（六）协议成立与生效

本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次非公开发行获中国证监会核准。

（七）双方陈述与保证

甲方就作为发行人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得现阶段所必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序；

2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：

1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章以及规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；

4、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。

（八）保密

鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

（九）协议变更、解除及终止

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

（十）违约责任

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司与由守谊先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2021年11月4日

烟台东诚药业集团股份有限公司监事会对公司非公开发行A股

股票的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”）监事会，在全面了解和审核公司非公开发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件；

2、本次非公开发行A股股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

3、根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

4、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，我们认为如实反映了截至2020年12月31日东诚药业前次募集资金的使用情况；

5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

6、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的要求，公司制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；

7、本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人由守谊先生，公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行构成关联交易，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

8、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益；

9、公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。

全体监事签名：

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柳青林 孙宏涛 吕春祥

烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

2021年11月3日

(下转75版)