广东骏亚电子科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于
对广东骏亚电子科技股份有限公司
终止重大资产购买相关事项的
问询函》的回复公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-093
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于
对广东骏亚电子科技股份有限公司
终止重大资产购买相关事项的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“广东骏亚”、“上市公司”）于2021年10月20日收到上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司终止重大资产购买相关事项的问询函》（上证公函【2021】2815号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”或“重大资产购买预案（修订稿）”）中披露的释义相同。
本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
一、公告披露，公司及其他6名增资方拟对惠州骏亚增资1.49亿元，并由增资后的惠州骏亚现金收购标的公司100%股权，其中，公司出资2150万元认缴对应新增注册资本并放弃其他新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司通过惠州骏亚间接持有标的公司15%股权，公司不将其纳入合并报表范围。前期重组预案显示，交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。请公司核实并补充披露：（一）本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；（二）惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息，逐一核实各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；
1、本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性
（1）由收购标的公司控制权变更为收购少数股权的原因及合理性
标的公司对上市公司FPC业务具有较好的协同潜力，上市公司可通过控股或参股的方式实现管理、技术等协同效益。在考虑实现协同效益的同时，兼顾标的公司经营业绩及对上市公司业绩的影响，公司与合作伙伴共同协商确定合理的股权结构。
自上市公司与交易对方签署《框架协议》后，标的公司从交易对方及其关联公司获取的订单大幅减少，终端客户认证及订单引入不及预期，同时由于设备折旧、人工成本等固定成本，标的公司出现较大亏损。2020年，标的公司FPC业务实现营业收入109,726.27万元、实现净利润-18,050.61万元；2021年1-5月实现营业收入32,326.63万元、实现净利润-13,328.57万元。标的公司业务面临较大压力，未来经营业绩存在较大不确定性，公司倾向于选择有产业资源的合作伙伴共同完成本次交易。
经合作各方多次协商，一致同意：武汉新创元半导体有限公司（以下简称“新创元”）对标的公司进行控股、同时大幅提升标的公司管理层持股比例，既可快速导入产业客户资源，也可以充分调动标的公司管理团队积极性，提升生产效率，扭转标的公司当前的经营情况。因此，本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为收购少数股权。
综上，本次资产购买方案调整有利于标的公司未来的发展，降低标的公司经营业绩的不确定性对上市公司业绩的影响。同时，本次资产购买方案调整后，上市公司间接持有标的公司少数股权，可以与标的公司在产品研发、客户开发、采购渠道、生产管理经验等方面进行共享，有利于提升上市公司现有FPC的制作工艺水平、产品质量、研发能力、生产管理能力。
（2）通过增资惠州骏亚进行收购的原因及合理性
在本次交易方案协商中，交易对方为注册在中国香港的企业，为便于交易对价支付及方案实施，交易对方要求收购方必须为单一法人主体；上市公司子公司惠州市骏亚电路科技有限公司（以下简称“惠州骏亚”）成立于2020年2月，本次收购前，无实际经营业务；经交易各方多次协商，最终确定由惠州骏亚作为收购主体，其他合作伙伴通过增资持有收购主体股权。
2、说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形
公司在前期重组预案中披露：“广东骏亚或其全资子公司拟与合伙伙伴（如有，下同）以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继FPC业务公司100%股权（即承继分立后的存续公司）。如本次交易最终未确定合作伙伴，广东骏亚或其全资子公司将受让标的公司100%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具体比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续，经营场所不变，核心管理团队仍将继续履职。”
公司披露前期《重组预案（修订稿）》时，基于当时计划收购标的公司控股权目的，且公司在《框架协议》中承诺如最终未确定合作伙伴，则公司需收购标的公司100%股权，根据《重组管理办法》及公司经审计的2019年度财务数据和交易对方提供的标的公司FPC业务模拟财务报表，经审慎判断，公司预计本次资产购买构成重大资产重组并履行相关程序。
前期重组预案相关信息披露时，公司拟购买标的公司控制权并履行重大资产重组相应审议及披露程序。如前文所述，公司本次购买方案由收购标的公司控股权变更为收购少数股权，主要从标的公司发展前景以及有利于保障上市公司利益的角度出发，与合作伙伴、交易对方协商后最终确定。在方案变更过程中，各方未能形成书面协议，存在较大不确定性，且《框架协议》有明确规定，如最终合作伙伴均放弃参与本次资产购买，上市公司需购买标的公司100%股权。出于审慎原则，在未达成协议之前，公司认为不宜披露相关信息，以免出现信息反复变动并可能对股价造成异常波动的情形。本次资产购买方案变更后公司已在相关文件中及时披露相关信息，不存在前后信息披露不一致的情形。
综上，公司前期重组预案相关信息披露审慎、准确，不存在信息披露不一致情形。
3、是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方、中介机构积极推进相关工作，在进行多轮谈判后确定合作方、持股比例、交易实施方案等事项。
公司本次购买方案由收购标的公司控股权变更为收购少数股权，主要从标的公司发展前景以及有利于保障上市公司利益的角度出发，不存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。
（二）惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息，逐一核实各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形
本次增资后惠州骏亚电路股权结构如下：
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1、惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息
（1）武汉新创元半导体有限公司
新创元基本信息如下：
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①股权控制关系
截至本回复出具日，新创元股权结构如下：
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赵勇直接持有新创元26.67%股权，为新创元第一大股东；武汉市嘉兆勇元产业投资管理中心（有限合伙）（简称“嘉兆勇元”）、武汉市嘉兆勇创产业投资管理中心（有限合伙）（简称“嘉兆勇创”）的执行事务合伙人为武汉嘉兆产业投资管理有限公司（简称“嘉兆产业投资”），赵勇持有武汉嘉兆产业投资管理有限公司90%股权；赵勇持有珠海市创道企业管理中心(有限合伙)52.97%份额并担任执行事务合伙人。
综上，赵勇通过直接持股及间接控制方式实际控制新创元68.46%股权，为新创元实际控制人。
②主要财务信息
新创元成立于2021年7月5日，截至2021年9月30日，新创元总资产为8,966.66万元，净资产为8,927.73万元；2021年1-9月，新创元营业收入为0元，净利润为-109.69万元。
（2）武汉市嘉兆勇骏产业投资管理中心（有限合伙）
武汉市嘉兆勇骏产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉兆勇骏”）的基本信息如下：
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①股权控制关系
截至本回复出具日，嘉兆勇骏合伙人出资金额及比例如下：
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嘉兆勇骏执行事务合伙人为嘉兆产业投资，赵勇持有嘉兆产业投资90%股权，赵勇为嘉兆勇骏的实际控制人。
②主要财务信息
嘉兆勇骏成立于2021年8月6日，截止2021年9月30日，其总资产1,049.95万元，净资产1,049.95万元；2021年1-9月，营业收入0元，净利润-0.05万元。
（3）深圳市骏友投资合伙企业（有限合伙）
深圳市骏友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏友投资”）基本信息如下：
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①股权控制关系
截至本回复出具日，骏友投资合伙人出资金额及比例如下：
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骏友投资为标的公司原生产管理团队员工持股平台，周兴武担任执行事务合伙人。
②主要财务信息
骏友投资成立于2021年7月23日，截至2021年9月30日，其总资产457.93万元，净资产433.14万元；2021年1-9月，营业收入0元，净利润-0.007万元。
（4）新余睿兴二期并购投资管理合伙企业（有限合伙）
新余睿兴二期并购投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余睿兴”）基本信息如下：
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①股权控制关系
截至本回复出具日，新余睿兴合伙人出资金额及比例如下：
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新余睿兴的执行事务合伙人为深圳市前海睿兴投资管理有限公司，该公司股权结构如下：
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由上表，柳敏直接持有新余睿兴59%的出资份额，且持有执行事务合伙人深圳市前海睿兴投资管理有限公司70%的出资份额，因此，新余睿兴的实际控制人为柳敏。
②主要财务信息
最近一年一期，新余睿兴主要财务信息如下：
单位：人民币万元
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（5）深圳市汇创达科技股份有限公司（股票代码：300909）
深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”）为A股上市公司，基本信息如下：
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①股权控制关系
截至2021年6月30日，汇创达前十大股东如下：
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根据汇创达披露的2021年半年度报告，李明与董芳梅系夫妻关系，李明为汇创达控股股东，二人为汇创达的共同实际控制人。李明、董芳梅夫妇合计控制汇创达股份的比例为59.97%。
②主要业务及财务信息
汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。汇创达最近一年一期主要财务信息如下：
单位：人民币万元
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（6）汤燕
汤燕女士，1972年出生，中国香港居民，毕业于华中科技大学，硕士学历。1993年7月至2001年2月，任湖北省电信网络管理中心工程师；2001年3月至2007年10月，任UT斯达康（深圳）科技有限公司研发中心高级经理；2008年5月至2010年7月，任卓望数码技术（深圳）有限公司总监；2016年6月至今，任深圳知马实业有限公司监事；2017年12月至今，任深圳锋芒信息技术有限公司执行董事；2018年10月至今，任深圳锋从文化传媒有限公司执行董事；2020年11月至今，任深圳小湃科技有限公司执行董事。
截至本回复出具日，汤燕女士对外投资情况如下：
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2、是否存在关联关系及利益安排
经查阅以上各增资方的营业执照、身份证文件、公司章程、合伙协议、财务报表等文件，在国家企业信用信息公示系统检索各增资方的工商信息，以及通过核对上市公司及其董监高、控股股东及其关联方名单，并取得各增资方出具的声明，各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系或潜在利益安排，不存在规避重大资产重组等情形。
（三）请财务顾问核查并发表明确意见。
1、核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
（1）访谈上市公司高级管理人员，了解本次资产购买方案变更的具体原因及合理性；
（2）查阅前期披露的重大资产预案及摘要、相关董事会及监事会决议公告、历次重大资产购买进展公告等文件；
（3）查阅上市公司与6名增资方签署的《惠州市骏亚电路科技有限公司增资协议》；查阅5名法人增资方的工商档案；取得自然人增资方汤燕的身份证明文件；
（4）取得各增资方签署的无关联关系及不存在潜在利益安排的确认函；
（5）取得并查阅各法人增资方的财务报表或审计报告。
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）广东骏亚已经披露本次资产购买方案的变更原因，变更原因具有商业合理性；广东骏亚前期重组预案相关信息披露审慎、准确，不存在信息披露不一致情形，不存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；
（2）惠州骏亚其余增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系及潜在利益安排，不存在规避重大资产重组等情形。
二、前期公告披露，2021年1月29日至9月28日，公司先后9次披露重大资产购买预案后的进展公告。截至9月28日公告称，公司及相关各方正有序推进和落实本次重大资产购买所需的各项工作，公司及交易对方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。请公司核实并补充披露：（一）交易方案重大调整并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点和具体参与人员，说明本次资产购买推进短期内发生重大变化的原因和合理性；（二）结合上述情况，明确前期重组进展相关信息披露是否存在不及时、不准确的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）交易方案重大调整并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点和具体参与人员，说明本次资产购买推进短期内发生重大变化的原因和合理性；
1、交易方案重大调整并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点和具体参与人员
根据本次终止重组事项进程备忘录，公司于2021年5月25日开始与相关人员进行沟通，本次终止重组事项的具体过程、重要时间节点及参与人员如下：
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2、说明本次资产购买推进短期内发生重大变化的原因和合理性
本次方案经过交易各方多轮协商最终确定。
《框架协议》签署后，标的公司从交易对方及其关联公司获取的订单大幅减少，终端客户认证及订单引入不及预期，业绩亏损较大。为更快恢复标的公司订单，公司倾向于选择有产业资源合作伙伴进行合作。
2021年5月份，公司在了解合作伙伴背景后，与潜在合作伙伴赵勇方商谈进行本次合作基本要求及可行性。公司向合作方表达了标的公司目前经营情况、与交易对方签署《框架协议》情况、引入标的公司订单需求等。
2021年6月17日，合作伙伴赵勇方表明参与本次资产购买意向并需成为标的公司第一大股东。基于标的公司当时产能闲置、订单缺少，且上市公司预计无法在短期内获取大量订单满足标的公司生产经营，考虑到标的公司未来业绩亏损情况，公司同意赵勇方作为本次资产购买合作伙伴、赵勇方确定需为标的公司大股东，但是尚未确定持股比例，也未取得其他合作伙伴及交易对方同意。
2021年7月19日，公司与合作伙伴讨论并基本确定各方持股比例。随后公司告知交易对方合作伙伴拟定持股比例及本次资产购买方案，交易对方提出由一个主体签署最终转让合同并需由其日本总部确认具体方案。
2021年8月19日，交易对方日本总部经营管理层会议同意了广东骏亚与合作伙伴通过增资惠州骏亚购买标的公司股权具体方案；2021年8月30日，交易对方日本总部董事会议同意具体方案，但本次交易合作伙伴仍在和交易对方协商交易价格。
2021年9月1日，公司与汇创达协商确定合作意向，汇创达确定作为合作伙伴参与本次资产购买，确定汇创达持股比例。
2021年10月20日，本次交易合作伙伴认可了最终交易价格，交易各方正式签署惠州骏亚《增资协议》、惠州骏亚与交易对方签署《股权转让合同》，本次资产购买方案正式发生变化。
在本次方案商谈过程中，直至最终签订正式书面协议，上市公司仅与交易对方、合作伙伴达成口头协议，约束力较弱，因此合作伙伴、持股比例、具体实施方案均存在较大不确定性。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，如合作伙伴放弃参与本次资产购买，上市公司需履行购买标的公司股权的义务。因此，正式签署协议前，上市公司均按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》披露相关进展公告。
综上，本次资产购买方案是交易各方多次协商结果，方案调整具有合理性。
（二）结合上述情况，明确前期重组进展相关信息披露是否存在不及时、不准确的情形
公司已在本次《重组预案（修订稿）》中披露：“公司及公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具体比例尚未确定，最终收购比例由公司、公司合作伙伴及交易对方协商确定。”
公司与合作伙伴、交易对方就持股比例、交易对价、实施方案等事项进行了多轮磋商。2021年8月19日，交易对方日本总部经营管理层会议同意本次资产购买方案，公司、合作伙伴之后开始与交易对就交易对价、交易日程等进行协商；2021年8月30日，交易对方日本总部董事会同意本次资产购买方案。
前期重组进展相关信息披露时，上市公司、惠州骏亚其他增资方及交易对方仅对持股比例及实施方案达成口头意向，未形成任何实质性的协议或约定，惠州骏亚其他增资方一直未最终确认交易价格。如最终其他增资方不认可交易价格并全部/部分放弃参与购买标的公司股权，根据《框架协议》约定，公司仍需购买合作伙伴最终放弃部分的股权，交易方案存在较大不确定性。因无法确认本次资产购买方案最终实施时上市公司购买标的公司的股权比例，且上市公司与合作伙伴、交易对方协商一直在进行，最终协议也尚未签署，因此上市公司前期均按照公司重大资产购买方案，根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》披露每月进展公告。
2021年10月20日，公司及惠州骏亚其他增资方、交易对方对最终实施方案及交易对价达成一致意见，公司董事会、监事会作出终止本次重大资产购买并调整为通过增资惠州骏亚间接购买标的公司少数股权的决定，交易各方签署惠州骏亚《增资协议》，惠州骏亚与交易对方签署《股权转让合同》。
关于本次重大资产购买终止决策的决定作出后，上市公司于2021年10月21日披露了《关于终止重大资产购买并调整为通过现金增资间接收购住友电工少数股权的公告》（公告编号：2021-084），及时履行了信息披露义务。
综上，公司在未签订书面协议的情况下，鉴于《框架协议》有明确规定，如最终合作伙伴放弃参与本次资产购买，上市公司需购买合作伙伴放弃部分的股权，出于审慎考虑，在未达成协议之前，暂不披露相关信息，以免出现频繁变动的情况。公司关于本次重组前期进展相关信息披露不存在不及时、不准确的情形。
（三）财务顾问核查意见
1、核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
（1）取得上市公司就本次交易方案重大调整并决定终止重组程序所撰写的《交易进程备忘录》，查阅签署的《增资协议》《股权转让合同》；
（2）访谈上市公司高级管理人员，了解本次交易方案出现重大调整的原因及合理性；
（3）查阅历次重大资产购买进展公告。
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）本次资产购买方案是交易各方多次协商结果，方案调整具有合理性；
（2）上市公司前期重组进展相关信息披露不存在不及时、不准确的情形。
三、前期公告披露，根据《框架协议》《框架协议之补充协议》约定，股权转让基础定价为9600万元并根据交割固定资产状态、审计报告、标的公司订单情况、员工补偿金等因素进行调整。本次公告披露，标的资产股权转让价格为1.51亿元，较股权转让基础定价大幅上浮57%，但未披露具体调整原因。请公司核实并补充披露：（1）标的资产股权转让价格较基础定价大幅上涨的依据，结合上述定价调整因素逐一量化说明原因及合理性；（2）结合交易价格上升、但上市公司收购比例下降的情况，说明上市公司是否在本次交易中处于不利地位，本次交易方案是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的资产股权转让价格较基础定价大幅上涨的依据，结合上述定价调整因素逐一量化说明原因及合理性；
1、定价原则
上市公司已在《预案（修订稿）》中披露本次交易定价依据。此次交易的价格由两部分组成，即基础定价和其他资产、负债价值，具体构成如下：
转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）－经交割审计的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、递延收益等）。
（1）基础定价
基础定价以2020年9月30日为基础定价基准日，以基础定价基准日对象公司FPC业务账面中记载的固定资产价值扣除基础定价基准日FPC部门员工和公司分立完成后拟继续留在分立后FPC公司的行政管理本部员工的工龄买断补偿金为基础，由双方协商一致达成的价格。
双方协商确认的基础定价为9,600万元，并约定在出现标的公司员工与协议约定发生变化、最终交付设备有所变动的情形下，对基础定价进行调整。
（2）除固定资产外其他资产、负债价值
标的公司除固定资产外其他资产、负债价值，按交割审计的资产负债表中记载的账面价值进行定价，具体约定为：
经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未收回的债权及账目上的现金、递延所得税资产、存货、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）－经交割审计的资产负债表中记载的负债价值（包括但不限于符合中国会计准则的截至交割审计基准日未支付的债务、应付借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、递延收益等）。
（2）定价测算
根据上述定价原则，本次交易价格调整情况如下:
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①工龄买断补偿金调增金额
根据《框架协议》的约定，原《框架协议》约定的FPC业务员工、但最终不属于交割审计基准日（2021年5月31日）FPC业务员工的工龄买断补偿金合计为2,431.33万元，应调增基础定价2,431.33万元；但由于2021年6月份，分立后FPC公司接单金额不满人民币2,500万元，因此根据协议约定员工工龄买断补偿金调增金额按上限确定为人民币1,400万元。
②固定资产交割差异调整
截至交割基准日，标的公司固定资产清单变动情况如下：
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综上，根据交割固定资产情况，基础定价应调减金额为360.33万元。
③经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值
截至交割审计基准日（5月31日），标的公司资产总额为23,556.71万元，固定资产11,496.12万元，除固定资产外其他资产合计为12,060.59万元。扣除基础定价已经包含的长期待摊费用229.89万元，其他资产价值合计11,830.70万元，具体如下：
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注：《框架协议》中，本次交易基础定价包含的固定资产清单中，部分固定资产账上记录于“长期待摊费用”科目，为避免重复计算，调减该部分长期待摊费用229.89万元。
④经交割审计的资产负债表中记载的负债价值
截至交割审计基准日，标的公司负债总额为6,717.33万元，具体如下：
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⑤交割审计基准日前应由交易对方承担的其他债务调整
针对交割审计日前且不在交割审计基准日的资产负债表记载的标的公司潜在债务，经交易各方协商确定，对交易对价调减675.19万元。
综上，公司本次最终交易定价系各方根据《框架协议》的约定协商后确定，价格确定合理。
（二）结合交易价格上升、但上市公司收购比例下降的情况，说明上市公司是否在本次交易中处于不利地位，本次交易方案是否有利于维护上市公司利益。
1、交易价格为根据《框架协议》约定计算的结果
根据《框架协议》约定，转让价格=基础定价+经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值－经交割审计的资产负债表中记载的负债价值。
基础定价包含标的公司固定资产的价值，不包含标的公司其他资产及负债，且基础定价在部分情况下应根据固定资产情况及工龄买断补偿金进行调整。
本次交易定价为交易各方根据《框架协议》的约定确定的结果，具体情况详见本回复之“三·（一）·（2）定价测算”，不存在上市公司处于不利地位的情形。
2、上市公司下降收购比例主要为更有利于标的公司发展
上市公司收购比例下降，主要考虑到标的公司客户认证不及预期，短期内面临较大经营业绩压力，为扭转标的公司当前经营困境，上市公司引入了具有产业资源的战略投资者及标的公司原管理层团队等合作伙伴，降低自身收购比例，有利于标的公司生产经营，不将标的公司纳入合并报表也有利于保证上市公司业绩稳定性。
因此，上市公司在本次交易中未处于不利地位，本次交易有利于维护上市公司利益。
（三）财务顾问履行的核查程序及核查意见
1、核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
（1）取得广东骏亚前期与交易对方签订的《框架协议》《框架协议之补充协议》、惠州骏亚本次与交易对方就标的公司100%股权签订的《股权转让合同》；
（2）查阅评估机构出具的《广东骏亚电子科技股份有限公司拟参与收购住友电工电子制品（深圳）有限公司股权项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第124号）、审计机构出具的《住友电工电子制品（深圳）有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2021]0015893号）；取得资产评估及审计过程中涉及的标的公司固定资产盘点表、存货盘点表、员工花名册等资料；
（3）查阅上市公司本次交易进程备忘录、访谈上市公司高级管理人员，了解股权转让价格调整依据、上市公司收购比例调整的原因。
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）标的资产股权转让价格系交易各方根据《框架协议》约定协商确定，具有合理性；
（2）上市公司在本次交易中未处于不利地位，本次交易方案有利于维护上市公司利益。
四、公告披露，本次上市公司间接收购标的公司部分股权，有利于公司FPC业务延伸，增强客户粘性，有效形成业务协同。但标的公司FPC业务2020年及2021年1-5月模拟后的净利润分别为-1.81亿元及-1.33亿元。请公司核实并补充披露：（1）对比分析调整前后的收购方案对公司相关业务延伸的具体影响，说明有效形成业务协同的依据及可实现性；（2）结合上述分析，说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）对比分析调整前后的收购方案对公司相关业务延伸的具体影响，说明有效形成业务协同的依据及可实现性；
标的公司FPC业务主要为软板及SMT，产品无软硬结合板，年产能约27万平方米。根据Prismark统计，住友集团2019年FPC收入在全球综合排名25名，标的公司是最早在国内投资建厂从事FPC开发的外资企业之一，也是目前国内FPC行业领先企业之一，在产品质量稳定性、开发能力以及规模化、定制化生产等方面具有一定优势，并已与行业知名客户建立了良好的合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。
上市公司FPC事业部于2016年开始投产，产品主要为软板、软硬结合板，主要应用于锂电池、无线充电、TWS耳机等下游领域。近几年公司FPC业务销售额逐步上升，2020年实现营业收入2.36亿元，约占公司当年营业收入11%。
上市公司FPC事业部起步较晚，目前仍处于追赶期，与标的公司在产品工艺、应用领域、客户知名度等方面存在一定差距，本次交易完成后，可以提高双方研发技术交流频率，提升上市公司产品研发水平；可以加强双方在管理方面的经验分享，有效形成优势互补。
上市公司与标的之间具有上述业务、技术方面的协同潜力，但实现以上协同效应的前提是标的公司尽快恢复业务订单，进入稳定生产的状态，因此在本次资产购买方案推进过程中，上市公司与合伙伙伴反复磋商收购方案，为标的公司迅速恢复稳定经营夯实基础。
本次收购方案调整前，标的公司其他终端客户认证及订单引入进度不及预期，出现产能及员工大量闲置的情况，经营状况不佳；上市公司进入FPC领域时间较短，在客户资源、技术水平、规模化制造等方面经验有限，上市公司短期内扭转标的公司经营困局的难度较大。
本次收购方案调整后，公司引入优质合作伙伴可以为标的公司带来客户资源，同时，标的公司原有的核心管理团队持股22.50%，有利于标的公司生产经营的稳定。上市公司购买少数股权后，可以与标的公司建立业务延伸、管理交流、研发协同机制。另外，标的公司具有FPC表面贴装（SMT）业务，公司FPC事业部目前无SMT业务，后续可以将FPC产品外发至标的公司进行表面贴装，有利于上市公司更好地服务客户；标的公司现有产能大量闲置，合作伙伴可协助其尽快导入订单、恢复生产，上市公司也可在产能不足时外发部分订单至标的公司，减少标的公司亏损。
在标的公司进入稳定经营的基础上，上市公司与标的公司可实现以下两方面的协同效应：
（1）业务协同
FPC应用领域非常广泛，不同领域FPC产品在技术参数、品质标准、材质要求等方面存在诸多差异，产品细分类型较多，不同产品由相应的专业FPC工厂定制化生产。例如，同样是智能手机使用的FPC，其中内置有摄像头FPC、显示屏FPC、电池保护板FPC、以及FPC贴装，各类型FPC的生产设备、成本控制、管理能力等存在较多细节差异，通常不同的专业FPC工厂以某一类型产品为主要产品类型，以实现竞争优势。
标的公司FPC产品与上市公司FPC产品即分属不同的产品细分类型，标的公司产品为FPC及SMT，主要制程为250mm宽幅卷对卷制程，产品主要应用于消费电子产品的主排线、USB连接模组、耳机、闪光灯、OLED/LCD模组、LED背光源等领域。标的公司可直接服务终端客户，通过了国内外知名品牌客户的严格检验标准，原来主要服务于电子消费品全球知名客户，在工厂精细化生产管理方面具有优势。上市公司产品为FPC及RFPC，无相应SMT产能，主要制程为500mm宽幅片对片制程，产品主要应用于智能手机锂电池、无线充电模组，以及穿戴产品领域，间接向终端客户提供产品。
上市公司FPC业务无SMT产能，客户向公司采购FPC产品后还需进行SMT及组装等产品后端工序，为客户提供SMT服务有利于更好的服务客户。今年以来，上市公司FPC业务拓展了摄像头模组领域产品，该类产品量产前，上市公司将测试制程外发至标的公司，降低了上市公司前期投入、保证产品品质。2021年2月至今，上市公司外发至标的公司SMT、测试制程订单金额合计527.87万元。上市公司与现有FPC客户的交易规模仍具有较大的提升空间，后续随着FPC订单量的增长，上市公司可以增加对标的公司外发规模。
在下游客户群方面，标的公司与上市公司具有共同的目标客户群体，住友电工是全球FPC的知名供应商，其市场口碑良好，上市公司参股标的公司，可通过市场联动，为自身客户提供多样化的产品及服务，以实现业务协同。
上市公司与标的公司之间的业务协同，以不同细分产品类型之间的相互外发支持为主，可提高客户服务能力和市场竞争力。
（2）技术协同
如前所述，FPC产品细分类型很多，生产不同的细分类型FPC在生产设备、生产管理及技术人员要求细节上存在差异，但是主要生产技术、工艺流程大致相同。同时，由于FPC为定制化产品，企业必须不断调整和测试设备参数、化学制剂用量和比例等，积累生产、工艺经验。FPC产业的终端应用主要为手机和笔记本电脑等消费电子产品，而终端消费电子产品行业属于全球竞争的市场，终端产品更新换代较快。FPC产品是消费电子产品的重要组件，技术革新以消费电子产品发展需求为导向。随着5G手机、物联网等消费电子产品的发展，下游产业技术革新较快对企业应变能力要求高。住友集团是行业非常早期开展FPC研发、制造的企业之一，在技术研发、工艺管理、品质管理、生产管理等综合运营管理能力上具有深厚的积累。上市公司FPC制造起步较晚，虽有自身独到的技术特点，但还需要不断学习和提升产品研发设计、工艺制程、柔性生产水平、质量管理等工艺技术能力。上市公司参股标的公司，在业务协作的基础上，可互相借鉴技术特长、生产管理经验，实现技术协同。
（二）结合上述分析，说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性
标的公司近年经营亏损，主要的原因是住友集团业务结构调整，并非标的公司的产品制造能力、工艺技术、技术人员等不足所致。本次交易方案设计中，释放足够多的股权，引入赵勇及其团队为标的公司增加丰富的产业资源，管理团队持股标的公司保证其技术、管理、制造能力稳定发展，在最大化保障标的公司稳定经营的条件下，公司持有少数股权以实现业务和技术协同，有利于维护上市公司利益。
上市公司间接收购标的公司少数股权系看好标的公司未来的发展：（1）标的公司是最早在国内投资建厂从事FPC开发的外资企业之一，也是目前国内FPC行业领先企业之一，在产品质量稳定性、开发能力以及规模化、定制化生产等方面具有一定优势；（2）赵勇及其团队在半导体、光电等FPC下游领域深耕多年，可以为标的公司带来一定的客户资源，提升产能利用率，改善经营状况；（3）标的公司管理团队通过骏友投资间接持股标的公司，保留了标的公司在制造、管理、技术等方面的优势，进一步提升标的公司员工的稳定性、凝聚力和积极性。
本次收购方案实施后，随着其他增资方进入，标的公司客户认证、订单导入，其生产经营将逐步恢复，标的公司未来具备扭亏并盈利的能力。公司间接收购亏损标的公司少数股权具有合理性、必要性。
（三）财务顾问核查意见
1、核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
（1）查阅调整前后的资产收购方案；
（2）访谈公司高级管理人员，了解上市公司与标的公司如何协同，了解上市公司间接收购标的公司少数股权的原因。
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司调整后的收购方案有利于标的公司FPC业务的发展，上市公司与标的公司可有效形成业务协同；
（2）上市公司已披露间接收购亏损标的公司少数股权的原因，收购原因符合商业逻辑，具有合理性和必要性。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年11月4日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-094
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动原因为广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生（以下简称“信息披露义务人”）在其已披露股份减持计划下通过集中竞价交易方式减持，同时受公司历次限制性股票激励计划回购注销、非公开发行股票导致公司总股本发生变动从而导致信息露义务人所持有的公司股份比例被动变化。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份比例从7.13%减少至5.00%。其中，信息披露义务人通过证券交易所集中减持的股份的比例约为1.88%，因公司总股本变动而导致信息披露义务人持有的公司股份被动变化的比例约为0.25%。
公司于2021年11月2日收到信息披露义务人发来的《广东骏亚电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》，其本次权益变动基本情况如下：
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动原因为信息披露义务人在其已披露股份减持计划下通过集中竞价交易方式减持，同时受公司历次限制性股票激励计划回购注销、非公开发行股票导致公司总股本发生变动从而导致股东所持有的公司股份比例被动变化。
（一）信息披露义务人基本情况
本次权益变动涉及的信息披露义务人为股东陈兴农及其一致行动人谢湘、颜更生、陈绍德。
1、信息披露义务人（陈兴农）
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2、信息披露义务人（谢湘）
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3、信息披露义务人（陈绍德）
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4、信息披露义务人（颜更生）
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（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司16,126,055股股份，占本次权益变动前公司总股本的7.13%，该等股份均来源于2019年公司发行股份购买资产发行的股份。
1、2020年6月24日，因公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象离职、第一个解除限售期业绩未达到公司层面业绩考核要求，公司累计回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,347,760股。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由226,300,768股减少至224,953,008股；信息披露义务人持股数量不变，持股比例由7.13%增加至7.17%。
2、2020年10月14日，因公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中7名激励对象离职，不再具备激励资格，公司累计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计460,600股，公司总股本由224,953,008股减少至224,492,408股；同时，2020年9月30日至2020年12月14日，信息披露义务人通过集中竞价交易方式合计减持公司股份1,140,800股。上述回购注销实施及减持完成后，信息披露义务人持股数量由16,126,055股减少至14,985,255股，持股比例由7.17%减少至6.68%。
3、2021年3月23日，因公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中5名激励对象离职，不再具备激励资格，公司累计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计149,800股，公司总股本由224,492,408股减少为224,342,608股；信息披露义务人持股数量不变，持股比例由6.6752%增加至6.6796%。
4、2021年5月18日至2021年6月10日，信息披露义务人通过集中竞价交易方式合计减持公司股份1,154,300股，持股数量由14,985,255股变更为13,830,955股，持股比例由6.6796%减少至6.17%。
5、2021年6月11日，因公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中1名激励对象离职、第二个解除限售期业绩未达到公司层面业绩考核要求，公司累计回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,060,800股，公司总股本由224,342,608股减少至223,281,808股；信息披露义务人持股数量不变，持股比例由6.17%增加至6.19%。
6、2021年6月11日至2021年6月23日，信息披露义务人通过集中竞价交易方式合计减持公司股份数量1,078,500股，持股数量由13,830,955股减少至12,752,455股，持股比例由6.19减少至5.71%。
7、经中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2502号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,129,975股，本次非公开发行新增股份已于2021年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行后公司总股本由223,281,808股增加至234,411,783股；信息披露义务人持股数量不变，持股比例由5.71%被动减少至5.44%。
8、2021年10月8日至2021年11月2日，信息披露义务人通过集中竞价交易方式合计减持公司股份数量1,031,800股。本次减持后，信息披露义务人持股数量由12,752,455股减少至11,720,655股，持股比例由5.44%减少至5.00%。
综上所述，截止2021年11月2日，信息披露义务人持有公司11,720,655股，持股比例由7.13%减少至5.00%。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
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注1：本次权益变动前持股比例按截至2019年9月6日公司总股本226,300,768股为基数计算。
注2：本次权益变动后持股比例按截至2021年10月31日公司总股本234,411,783股为基数计算。
注3：本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
注4：本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次权益变动相关信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体情况详见公司于2021年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东骏亚：简式权益变动报告书》。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2021年11月4日
